Verkauf Gmbh Anteile

Veräußerung von GmbH-Anteilen

Unter einem Share Deal versteht man den Verkauf von Aktien, z.B. einer Beteiligung an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder einer Beteiligung an einer KG oder OHG. Wirksamwerden des Verkaufs eines GmbH-Anteils. Für die Übertragung der Aktien gelten die üblichen Bedingungen des Share Deals.

Um es einfach auszudrücken: Die Anteile an der AG sind Anteile an der GmbH. Ein Gesellschafter hat bei der Veräußerung seines GmbH-Anteils auf die Zahlung dieser Gewinnanteile verzichtet.

GmbH-Verkauf, Verkauf von Anteilen Recht & Steuerrecht

Bleiben Sie bei der Orientierung: Wie verläuft der Vertriebsprozess und was muss der Anbieter einer GmbH beim Verkauf berücksichtigen? Bei der Veräusserung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind viele juristische und steuerliche Gesichtspunkte zu berücksichtigen. Bei der Bezahlung eines höheren Preises wird der Erwerber der GmbH jedoch großen Wert darauflegen, weitreichende vertragliche Gewährleistungen auf Kosten des Veräußerers zu übernehmen.

Durch eine adäquate Verkaufsplanung kann der Veräußerer die Gefahren besser kontrollieren. Ausgehend von unseren Büros in Hamburg, Berlin und München betreuen wir deutschlandweit Firmen, Aktionäre und Investoren: Gerade im Umfeld von M&A-Transaktionen sollten Sie sich auf die Erfahrungen Ihrer Consultants verlassen. Die Verkäuferin einer GmbH sollte in der Lage sein, die Stellung des Erwerbers richtig einzuschätzen, um ein optimales Verhandlungsergebnis zu erwirtschaften.

Dies sind auf der Abnehmerseite in der Regel strategisch ausgerichtete Anleger, oft enge oder weit auseinander liegende Wettbewerber der GmbH oder finanzielle Mitbewerber. So wie jedes komplexe Unternehmen sollte auch der Anbieter Ihres eigenen Unternehmens gut gerüstet sein. In der Zielgesellschaft müssen im Sinne des Veräußerers durch den Unternehmenskaufvertrag entsprechende Risikoeinschätzungen vorgenommen werden.

Vor dem Verkauf kann es erforderlich sein, rechtzeitig geeignete bilanzielle Maßnahmen zu treffen und die Mitarbeiterpolitik zu optimieren. Im Falle einer grösseren Gruppe von Gesellschaftern der zu veräussernden GmbH muss sichergestellt sein, dass die Handlungskompetenz des Verhandlers bei den Verhandlungen über den Vertrag gewahrt bleibt. Ansonsten können gegnerische Aktionäre den Verkauf der Gesellschaft durchkreuzen. Die Verkäuferin muss im Vorgriff auf die Vertragsverhandlung den Gegenwert der GmbH klären.

Bei der Suche nach einem Einkäufer ist es gängig, ein Firmenexposé zu erstellen, das alle für einen Einkäufer wichtigen Punkte der GmbH aufzeigt. Der Veräußerung einer GmbH geht in der Regel eine Risikobewertung - die sogenannte Due Diligence - voraus. Die Untersuchung wird von spezialisierten Rechtsanwälten oder Anwaltskanzleien, Steuerberatern und Wirtschaftsprüfern durchgeführt.

Bei Bedarf kann die GmbH auch aus technischer oder umweltrechtlicher Sicht eingehend geprüft werden. Der Verkäufer bietet im Zuge der Due Diligence in der Regel alle erforderlichen Auskünfte. Beim Verkauf einer GmbH lässt der Erwerber bestimmte juristische Gesichtspunkte von seinen Anwälten prüfen.

Sie will damit gewährleisten, dass die GmbH ordentlich errichtet ist und dass eventuelle Eigenkapitalerhöhungen keine Irrtümer aufzeigen. Hieraus können sich nach einem Verkauf der GmbH-Anteile Haftpflichtrisiken ergeben. Es wird auch immer überprüft, ob die Liste der Anteilseigner korrekt ist und ob der Veräußerer faktisch auch Partner der GmbH ist und ob es gesellschafts- und privatrechtliche Hemmnisse für die Übernahme der Gesellschaft gibt.

Abschließend möchte der Erwerber der GmbH dafür sorgen, dass sich die GmbH nicht in der unmittelbaren Nachbarschaft einer haftenden oder gar zahlungsunfähigen Situation aufhält. Im Anschluss an die rechtliche Due Diligence erfolgt eine steuerrechtliche und betriebswirtschaftliche Prüfung der GmbH. Der vorliegende Report beinhaltet eine Übersicht der Rechtsanwälte mit den Untersuchungsergebnissen für den Einkäufer. Der Ausweis und Anwendungsbereich des Berichtes hängt von der Grösse der Transaktionen ab (soll eine kleine Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder eine Holdinggesellschaft mit einer grossen Gruppe von Gesellschaften veräussert werden?

Aufgrund der gesammelten Kenntnisse wird sich der Auftraggeber abschließend in den Verhandlungen aufstellen. Die Verkäuferin muss dementsprechend auf die vermeintlich risikoreichen und wertreduzierenden Einzelpositionen eingehen, um sich nicht zu weit von ihren Kaufpreiserwartungen zu entfern. Garantieregelungen und Haftungsstandards, durch die der Veräußerer das Risiko trägt; Kaufpreiszahlungen, Zahlungsmodalitäten und ggf. Kaufpreisanpassungen (z.B. Earn-Out: ein veränderlicher Teil des Einkaufspreises wird zukünftig bei Erzielung definierter Ergebnisse gezahlt); Regelungsinhalte bezüglich der

der Mitarbeiter, mit denen der Geschäftsübergang gesichert ist; Steuer- und Prüfungsklauseln; kartellrechtliche Regelungen; Verjährung; Bei der Kaufpreisbesteuerung auf Verkäuferebene kommt es darauf an, ob der Verkauf der Gesellschaft als Asset Deal oder Aktiendeal abläuft: (Hintergrund der Vor- und Nachteile sind hier zu finden: Asset-Deal versus Share-Deal.

Bei der Gestaltung und Aushandlung der Unternehmenskaufverträge - gleichgültig ob es sich um einen Asset Deal oder Anteilskauf handelt - ist der Veräußerer der GmbH auf Fachanwälte und Steuerexperten zurückgreifen. Sollten Sie weitere Informationen zum Verkauf einer GmbH haben, können Sie uns an unseren Niederlassungen in Hamburg, Berlin oder München gerne persönlich ansprechen.

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