Unternehmenskauf Asset Deal

Erwerb Asset Deal

Erwerb eines Unternehmens als Kauf eines "anderen Objekts". Eine Anleitung zum Kauf eines Unternehmens aus rechtlicher Sicht. Konzeption von Share-Deal und Asset-Deal. In Deutschland wird der Share Deal dem Asset Deal vorgezogen. Grundsätzlich gibt es zwei Möglichkeiten, einen Unternehmenskauf zu realisieren.

Akquisition: Aktien- versus Asset Deal

Wer eine Firma im In- oder Ausland erwerben möchte, hat zwei Möglichkeiten: Sie können ein Dokument mit der Aufschrift "You own the entire store" (= Anteilskauf ) erstehen. Sie können aber auch alle Bücherregale mit einem Warenkorb leeren und am Ende auch die Kasse verpacken (=Asset Deal).

"Ob der Anteils- oder Asset-Deal billiger ist, kommt auf die jeweilige steuerliche und unternehmerische Ausgangssituation an", sagt Michael Wiehl, Chef der international tätigen M&A-Praxisgruppe von Rödl & Partner. in der Praxis. Im Rahmen eines Anteilskaufs erwirbt der Erwerber das Unternehmen, indem er alle oder nahezu alle Aktien einer Personen- oder Kapitalgesellschaft aufkauft. Bei einem Asset Deal erwirbt er die zum Unternehmen gehörenden Vermögenswerte und lässt die Einzelwerte übertragen: Produktionsstätten, Land, Gebäude, Anlagen, Bestände und Patentschriften sowie alle Aufträge und Verpflichtungen des Konzerns.

Weil der Einkäufer des Asset Deals jedes einzelne Teil im Detail betrachtet, bevor er es in den Einkaufskorb stellt, weiss er, welche Pflichten vor ihm liegen und kann sie zum Teil wieder loswerden. Die Verkäuferin ist für die in der Gesellschaft eingegangenen Verbindlichkeiten im Falle eines Asset Deals verantwortlich. Ausgenommen sind die im entsprechenden Teil des Unternehmens vor dem Kauf anfallenden Gewerbesteuern.

Dafür haftet der Besteller und der Besteller. Bei einem Anteilskauf bleibt jedoch die in der Gesellschaft bestehende Verbindlichkeit des Käufers bestehen. Die Vermögenswerte und Schulden des erworbenen Betriebes werden beibehalten. Befindet sich das erworbene Unternehmen in finanziellen Engpässen oder steht es kurz vor der Insolvenz, ist der Erwerber verpflichtet, ggf. einen Antrag auf Insolvenz zu stellen. 4.

Dies macht den Aktienhandel in Krisenzeiten uninteressant. Bei einem Asset Deal kann der Erwerber jedoch nur die von ihm gewünschten Vermögenswerte auswählen. Wenn die Zahlungsunfähigkeit bereits erfolgt ist, übernimmt der Besteller keine Haftung für die bei der Betriebsübergabe erworbenen Mitarbeiter. Besteht jedoch kein Krisenrisiko, ist das Aktiengeschäft die beste und am häufigsten ausgewählte Variante in Deutschland.

Weil der Erwerber alle Verpflichtungen und Haftpflichtrisiken mit dem Anteilskauf erwirbt, sind im Rahmen des Vertrages besondere Haftungsregeln erforderlich, die gewährleisten, dass der Veräußerer auch für den Fortbestand und die Qualität der vom Erwerber übernommenen Vermögenswerte einsteht. Der für den Asset Deal erforderliche Kontrakt ist von Anfang an komplex: Jeder einzelne zu veräußernde Vermögenswert einschließlich aller damit verbundenen Arbeits-, Vertrags- und Rechtsverhältnisse ist im Einkaufsvertrag enthalten.

Bestimmungsprinzip: Es ist notwendig, die zu übertragenden Vermögenswerte eindeutig zu definieren. Dazu zählen gewerbliche Eigentumsrechte wie Handelsmarken und Patenten, der so genannte "Goodwill" und sonstiges Know-how innerhalb des Unternehmens. Sie sind nicht nur unternehmerisch und steuerlich hoch bewertet, auch die richtige Benennung ist nicht einfach. Formale Anforderungen sind für die individuelle Vermögensübertragung von Bedeutung.

Wenn zum Beispiel auch das Grundstück der Gesellschaft übertragen werden soll, muss der ganze Vermögenskaufvertrag in notarieller Gestalt vorliegen. Im Falle der Übertragung von Verträgen ist die Einwilligung jedes Einzelnen des Auftragnehmers erforderlich. Sind sich die entsprechenden Vertragsparteien nicht einig, gehen die Aufträge nicht auf den Besteller über. Daher muss der Besteller frühzeitig die Einwilligung von wichtigen Vertragspartnern einholen.

Für die korrekte Entscheidungsfindung zwischen Asset Deal und Anteilskauf muss der Interessent das Unternehmen im Zuge der Due Diligence, d.h. der Bewertung von Chancen und Risiken, sorgfältig prüfen und vor allem das Abwertungsvolumen, die Haftpflichtrisiken und die ökonomische Solidität bestimmen.

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