Nachfolgeregelung Gmbh

Sukzession GmbH

Konkurrenzverbot, von dem die GmbH nicht einseitig zurücktreten kann. Eine der größten unternehmerischen Herausforderungen ist die Regelung der Unternehmensnachfolge. Mit der geplanten Nachfolge ist die Faszination schnell vorbei. Bei der Nachfolgeplanung unterstützen wir Sie.

IV. Entwürfe in der GmbH & Co. KG

Bei der GmbH & Co. Kommandos stehen je nach gewünschtem Regelverhalten folgende Designvorschläge zur Verfügung. 177 HGB regelt, dass die KG ohne abweichende vertragliche Regelung im Falle des Todes eines beschränkt haftenden Teilhabers mit dem Erbe weitergeführt wird. Im Falle des Todes des phG (persönlich haftende Gesellschafterin) kommt es darauf an, ob es einen anderen phG gibt oder nicht.

Gibt es keinen persönlichen Anteilseigner mehr, wird die Kommanditgesellschaft nur dann zur GmbH, wenn die übrigen Anteilseigner weiterhin für die Firma werben. Zur Aufrechterhaltung der Gesellschaftsform einer Kommanditgesellschaft ist der Wechsel eines Komplementärs in die Position des Komplementärs oder die Zulassung eines neuen Komplementärs und ein Fortsetzungsbeschluss der Komplementärin erforderlich.

Die Zahl und die personellen Bedürfnisse des Nachfolgers können durch eine Klausel zur qualifizierten Rechtsnachfolge reguliert werden. Wird der Aktionärskreis in einer Unternehmensstruktur zu Stammaktien zusammengefaßt, ist es möglich, die Zahl der Rechtsnachfolger auf eine einzige Personen zu beschränken, um eine Fragmentierung des Aktionärskreises zu vermeiden. Darüber hinaus kann die Unternehmensnachfolge an sachliche Gesichtspunkte bei der Schaffung von Gesellschaftern gekoppelt werden.

Folgende Rezepturen können verwendet werden: "Das Unternehmen wird mit den Hinterbliebenen eines gestorbenen Teilhabers weitergeführt. "Stirbt ein beschränkt haftender Teilhaber, geht die Firma mit seinen Nachkommen weiter. Bei den Rechtsnachfolgern eines gestorbenen Partners im Geschäftsanteil kann es sich jedoch nur um Partner, Lebensgefährten und/oder Nachkommen von Partnern handeln. Ist kein Nachfolger gemäß S. 2 berechtigt, verlässt der Komplementär die Firma nach seinem Tode.

"Stirbt ein beschränkt haftender Teilhaber, wird das Unternehmen mit einem seiner Nachkommen als dessen Erben weitergeführt. Dem betroffenen Teilhaber steht die Nachkommenschaft zu. Wenn die Kommanditistin mehrerer Nachkommen keinen Rechtsnachfolger nach den Sätzen 2 und 3 bestellt hat, können die anderen Partner durch Mehrheitsbeschluss beschließen, ob sie die Firma mit einem oder mehreren Nachkommen weiterführen wollen.

Hat die Kommanditistin keinen Nachkommen, verlässt sie das Unternehmen nach ihrem Tode. "Oder: "Stirbt ein Partner, wird das Unternehmen mit seinen Nachkommen fortfahren, wenn sie dem Aktionärsstamm angehören, dem der gestorbene Partner angehört.

"Wenn eine Kommanditistin verstorben ist, wird die Firma mit den übrigen Aktionären fortfahren. Die Erbschaftssteuer im Fall der Fortführung durch die übrigen Mitaktionäre gemäß 3 Abs. 1 Nr. 2 S. 2 Erbschaftssteuer ist von den übrigen Partnern zu zahlen. "1 "1) Im Todesfall eines Kommanditisten sind die von ihm zu seinen Lebzeiten ernannten Persönlichkeiten durch Deklaration gegenüber der Firma oder durch Todesbefehl zum Eintritt in die Firma mit sofortiger Wirkung ermächtigt.

Die Zutrittsberechtigung muss innerhalb von sechs Monate nach dem Ableben des verunglückten Aktionärs ausgeübt werden. Die Gesellschaftsanteile des ausgeschiedenen Aktionärs werden von den anderen Aktionären im Verhältniss zu ihren Stammkonten I als treuhänderisch verwaltet, bis der oder die beitrittsberechtigten Personen von ihrem Einreiserecht gebrauch gemacht haben oder die Frist von sechs Monaten abläuft. Nimmt der Begünstigte rechtzeitig von seinem Einreiserecht Kenntnis, müssen die anderen beschränkt haftenden Gesellschafter die von ihnen gehaltenen Anteile des Erblassers auf den Einreiseberechtigten kostenlos abwälzen.

Hat ein verstorbener Aktionär mehrere Nachfolger ( "Erbengemeinschaft") als rechtliche Nachfolger des Gesellschaftsanteils gewonnen, so können sie sämtliche Aktionärsrechte nur durch einen Vertreter ausüben, mit Ausnahme des Kündigungsrechts. Diese Vollmacht muss von der Gemeinschaft der Erbberechtigten innerhalb von drei Monate nach dem Tode des Aktionärs erteilt werden (§ 139 HGB).

Die Stimmrechte der Erblasser werden bis zur Vollmachtserteilung und bis zur Vorlage einer unterzeichneten Bevollmächtigung zur gleichmäßigen Wahrnehmung der Aktionärsrechte der Erblasser mit Ausnahme des Kündigungsrechts ausgesetzt. Hat der verstorbene Partner die Willensvollstreckung hinsichtlich seiner Teilnahme verfügt, so werden die Rechte des/der in die Firma eingetretenen Erbe('s) durch den Willensvollstrecker wahrgenommen.

Nachkommen sind gleichwertig mit Nachkommen. "Einreiseklauseln - auch bekannt als aktienrechtliche Nachfolgeregelungen - setzen die Teilnahme des Berechtigten voraus. Solche Bestimmungen sind insofern schwierig, als die Nachkommen das Unternehmen zunächst verlassen haben und Anspruch auf Entschädigung gegen die Nachkommenschaft haben. Im Falle, dass sich der Thronfolger gegen die Einreise ausspricht, muss der Testamentsvollstrecker einen Thronfolger bestimmen.

Das kann der Testator aber auch der Allgemeinheit zu seinem Leben nachweisen. Eine Abfindungspflicht im Todesfall des Aktionärs kann nach h. M. prinzipiell nicht ausgeschlossen werden. Sie kann auch relevant werden, wenn die Klausel des qualifizierten Nachfolgers fehlgeschlagen ist, z.B. weil der Testator die Teilnahme nicht an den in der Statuten geregelten Rechtsnachfolger übergibt.

Die fehlgeschlagene Erbfolgeklausel kann nach Auffassung des BGH durch ergänzende Auslegung des Vertrages als gesetzliche Zugangsklausel bezeichnet werden.

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