Mindesteinlage Gmbh

Minimaler Beitrag Gmbh

Die Gesellschafter sind an der GmbH in Höhe des Stammkapitals beteiligt, d.h. in Höhe des Betrages, bis zu dem die GmbH für ungedeckte. gesetzlich vorgeschriebene Mindesteinlagen mit Gründung in Höhe des Stammkapitals geleistet wird. Die GmbH ist eine juristische Person und kann bereits durch eine juristische oder natürliche Person erfolgen.

Ein anderes gilt nur für die Mini GmbH, für die keine Mindesteinlage vorgeschrieben ist. Eine GmbH möchten zwei Personen gründen.

GmbH (Limited Liability Company) and Entrepreneurial Company (limited liability) (UG (limited liability))

Bei der GmbH und der UG handele es sich um Körperschaften mit eigener Geschäftspersönlichkeit (= Rechtsträger ), bei denen die Verantwortung auf das Betriebsvermögen beschr. ist. Die eigene Rechtsform bedeutet, dass die Firma selbst Inhaber von Rechten und Verpflichtungen ist und - durch die Geschäftsleitung repräsentiert - im Rechtsgeschäft unabhängig ist. Sämtliche Maßnahmen, die das Unernehmen betreffen, werden dem Unernehmen zugerechnet.

Eigene Rechte und Verpflichtungen der Firma existieren getrennt von denen der Aktionäre und der Geschäftsführung. Die Haftungsbegrenzung ergibt sich mit der Registrierung der Firma im Firmenbuch. Das heißt, dass nur das Unternehmensvermögen und nicht das Privatvermögen der Partner für die Verpflichtungen der Firma aufkommen. Das UG oder die "kleine GmbH" ist eine durch die Neugestaltung des GmbH-Rechts entstandene Form der GmbH, jedoch keine eigene UG.

Für die UG gilt das Recht der GmbH (Haftungsbeschränkung). Zweck der UG ( "haftungsbeschränkt") war es, vor allem Start-ups die Möglichkeit zu geben, eine Gesellschaftsform mit beschränkter Haftung ohne eine gewisse Mindestkapitalanforderung zu gründen. Soweit keine abweichende Regelung für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung vorliegt, sind die hier gemachten Angaben zur GmbH daher auch für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (haftungsbeschränkt) gültig.

Das Unternehmen kann von einem oder mehreren Aktionären gebildet werden. Gründungsberechtigt ist jede physische und rechtliche Einheit (z.B. AG, GmbH), aber auch andere geschäftsfähige Unternehmen (z.B. oHG, KG, GbR). Als solche tritt die GmbH mit der Handelsregistereintragung in Erscheinung. Darüber hinaus ist eine Handelsregistereintragung bei der GmbH/UG (Haftungsbeschränkung) vor Aufnahme des Geschäftsbetriebs notwendig.

Das Verbraucherschutzbüro befindet sich bei dem Landratsamt, in dessen Kreis der Firmensitz der GmbH/UG sein soll (haftungsbeschränkt). In diesem Fall vorbereitet der notarielle Vertreter auch die Eintragung der Firma in das Firmenbuch. In der Folge liefern die Unternehmensgründer das Aktienkapital. Der Mindestbetrag des Stammkapitals einer GmbH beläuft sich auf EUR 24.000, der einer UG (haftungsbeschränkt) auf EUR 1,00.

Die Einlage des Stammkapitals auf ein von der Firma eingerichtetes Konto wird bei der Errichtung nach dem Beurkundungstag beim Urkundsperson und vor der Handelsregistereintragung vorgenommen. Nur dann werden die Stiftungsunterlagen zur Registrierung an das Standesamt geschickt. Für die Gesellschaftsgründung gibt es zwei Möglichkeiten: Entweder kann die Firma durch eine einfache notarielle Urkunde mit einem Mindeststatut oder durch eine individuelle Notarurkunde und Satzung eingetragen werden.

Sie können die Firma mit dem inhaltlichen Gehalt des gegebenen (und als Anhang des vom Gesetzgeber veröffentlichten) Musterprotokolls errichten. Der Eintrag im Firmenbuch wird dann mit der notariellen Beglaubigung der Geschäftsleitung hinterlegt. Für die Übermittlung des Antrags mit dem Stiftungsprotokoll an das örtliche Gericht (Handelsregister) ist der Sekretär zuständig. Der Stifter kann die Stiftung mit dem kostengünstigsten Stiftungsprotokoll jedoch nur dann auswählen, wenn die Firma von max. 3 Aktionären gründet wird.

Die Stiftung ist ab vier Anteilseignern nur noch durch eine individuelle, notariell beglaubigte Satzung möglich. Wenn sich die Anteilseigner auf höchstens einen geschäftsführenden Direktor einigen können. Diese Geschäftsführerin ist dann allein vertretungsberechtigt. Wenn es sich ausschliesslich um eine Vermögensbildung handelt. Für den Anteilsverkauf war nach der alten Version des GmbH-Rechts die Genehmigung der GmbH durch die Unternehmensleitung erforderlich.

Natürlich kann die Satzung auch ganz persönlich auf die Belange der Firma abgestimmt werden - und muss es in Einzelfällen sein (siehe oben). Mit der notariellen Beglaubigung durch den Insolvenzverwalter wird die Handelsregistereintragung mit der beglaubigten Signatur der Geschäftsleitung hinterlegt. Bei der elektronischen Übertragung der satzungsmäßigen Registrierung an das örtliche Gericht (Handelsregister) übernimmt die Notare.

Im Gegensatz zur Bildung durch einen Gesellschaftsvertrag (siehe oben) können durch eine individuelle, notarielle Satzung mehrere geschäftsführende Direktoren ernannt werden. Ein erhöhter Beratungbedarf kann durch den Insolvenzverwalter gedeckt werden. Die Bedingungen für die Veräußerung von Aktien können einzeln festgelegt werden, eine Aufstellung zustimmungspflichtiger Rechtsgeschäfte, d.h. solche, die der/die Geschäfsführer (in) nur mit Zustimmung der Aktionäre durchführen dürfen, kann in den Kaufvertrag miteinbezogen werden.

Für die Eintragungen einer mit Bargeld begründeten GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) in das Firmenbuch fällt eine Gebühr von ca. 150 ? an. Für die Bekanntmachung der Eintragungen im Internet fallen 1 pro Eintrag an. Zusammenfassend sollte man mit der Errichtung einer GmbH im Mittel mit ca. 500 - 800 und mit einer UG (beschränkte Haftung) mit ca. 350 - 600 EUR aufrechnen.

Wenn eine oder mehrere Person (en) beschließen, eine GmbH zu Gründung, d.h. sich zusammenzuschließen und einer Zusammenarbeit für einen Gemeinschaftszweck zuzustimmen und diesen zu befördern, wird eine Pre-Foundation-Gesellschaft gegründet. Zudem sind alle Aktionäre mit ihrem privaten Vermögen unbegrenzt haftbar. Sobald die Aktionäre einen notariellen Partnerschaftsvertrag geschlossen haben, wird die Pre-Foundation-Gesellschaft zur Pre-Foundation-Gesellschaft.

Es handelt sich jedoch noch nicht um eine "fertige" GmbH/UG (Haftungsbeschränkung). Andererseits ist die Person, die als die Person, die die Verpflichtungen eingegangen ist (in der Regel die Geschäftsführerin ), mit ihrem privaten Vermögen unbegrenzt haftbar. Im Falle einer Klage gegen den geschäftsführenden Gesellschafter hat er einen Vergütungsanspruch gegen die bisherige Firma oder nach der Registrierung gegen die Firma.

Gegenüber den Kreditgebern der vorläufigen Gesellschaft sind die Aktionäre regelm??ig nicht haftbar. In Ausnahmefällen können die Kreditgeber aber auch auf die Aktionäre der bisherigen Gesellschaft zugreifen: Die Aktionäre sind Dritten gegenüber haftbar, wenn die bisherige Gesellschaft ohne Vermögen ist oder wenn es sich um eine Einpersonen-Vorgängergesellschaft handele; in diesen Faellen sind die Aktionaere den Kreditgebern bis zur Hoehe ihrer Einlagen mit ihrem Privatvermö gen verpflichtet.

Allerdings sind die Aktionäre der Vorgängergesellschaft gegenüber bis zur Registrierung für den Verlust des Grundkapitals verantwortlich ("Verlustdeckungspflicht"). Es besteht eine unbeschränkte Haftung der Aktionäre, deren Umfang dem entsprechenden Anteilsverhältnis nachkommt. Mit dem Eintrag in das Firmenbuch wird die vorläufige Firma zur GmbH/UG (Limited Liability). So wird die Gemeinschaft "als solche" geschaffen. Hinweis: Bevor die Firma in das Firmenbuch eintragen wird, ist es notwendig, sie zur Handelsregistereintragung vorzubereiten.

Dazu ist der geschäftsführende Gesellschafter der Firma ermächtigt. Gibt es mehrere geschäftsführende Gesellschafter, muss die Registrierung von allen vorgenommen werden. Gleiches trifft zu, wenn jeder von ihnen allein zur Interessenvertretung der Firma ermächtigt ist. Darüber hinaus sind die Zeichnungsberechtigten und Bevollmächtigten zur Registrierung ermächtigt, wenn sie über eine öffentliche Prokura verfügen. Der Registergerichtshof überprüft, ob die Anforderungen an die Registrierung der eingetragenen Firma erfüllt sind.

In diesem Falle ordnet der sachverständige Schiedsrichter die Registrierung der Firma im Firmenbuch an. Die " finished " GmbH/UG (Haftungsbeschränkung) wird gegründet. Für die Verbindlichkeit heißt das: Die Haftungsbeschränkung tritt ein; die von der bisherigen Firma gegründeten Verpflichtungen werden auf die GmbH/UG (haftungsbeschränkt) übertragen. In Zukunft wird die Firma mit ihrem ganzen Kapital haften.

Ebenso entfällt die personenbezogene Verantwortung der Aktionäre, wie sie in Ausnahmen der bisherigen Firma vorlag. Die Geschäftsführerin ist nur für schuldhaftes Handeln verantwortlich. Somit startet die Bildung der GmbH/UG mit der Bildung der Vorbereitungsgesellschaft und mündet mit der Aufnahme der Firma in das Firmenbuch. Es ist auch möglich, eine so genannte Einpersonen GmbH/UG (beschränkte Haftung) zu gründen.

Dabei wird das Unternehmen nur von einer einzigen Personengründung getragen. Eine Partnerschaftsvereinbarung muss den nachstehenden Mindestumfang haben: Das Unternehmen der GmbH oder der UG (GmbH) kann als Einzelfirma (mit dem Name des/der Gesellschafter(s)), als reale Einzelfirma (Informationen über den Geschäftszweck), als reines Fantasy-Unternehmen oder als Zusammenschluss dieser beiden Varianten gründet werden. So wäre z. B. eine ausschließlich deskriptive Unternehmung wie die "Textil GmbH" mangels Unterscheidungskraft nicht zugelassen.

Es ist auch darauf zu achten, dass die Gesellschaf t entweder den Rechtsformergänzungsantrag "Gesellschaft mit beschränkter Haftpflicht " oder die Kürzel "GmbH" oder, falls die Erfassungsvariante ausgewählt wurde, den Rechtsformergänzungsantrag "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder die Kürzel "UG (haftungsbeschränkt) " mitbringt. Dies kann auch im Rahmen des Online-Handelsregisters unter www.unternehmensregister.de. nachgewiesen werden. Jede Politikgemeinschaft in Deutschland kann als Gesellschaftssitz ausgewählt werden.

Ungeachtet ihres Sitzes können die GmbH oder die UG (haftungsbeschränkt) auch ihren administrativen Hauptsitz - d.h. den Standort, an dem die Hauptverwaltungstätigkeit ausgeübt wird - außerhalb Deutschlands haben. Es ist jedoch nicht möglich, den Firmensitz der GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) ins Inland zu verlegen. Die Gesellschaft kann im Firmenbuch eingesehen werden und muss sich über die wirtschaftliche Tätigkeit der GmbH unterrichten.

Der Tätigkeitsbereich des Unternehmens kann präzise bestimmt werden. Im Falle eines Geschäftsobjekts, das auch genehmigungspflichtige Aktivitäten beinhaltet (z.B. Grundstücksvermittlung, Handwerk), muss die Genehmigung bei der Handelsregistereintragung nicht bewiesen werden. Dadurch wird das Eintragungsverfahren beim Firmenbuch beschleunigt. Die Mindeststammkapital (Grundkapital) betragen EUR 24.000.

Sie besteht aus den von den Aktionären gehaltenen Einzelaktien. Einem Aktionär ist es auch möglich, mehrere Aktien zu erwerben. Bei den Nennbeträgen der Einzelaktionäre kann es zu Abweichungen kommen, solange nur die Gesamtzahl aller Nominale dem Grundkapital entspricht. Bei der Eintragung der Firma sind Vorname, Nachname, Geburts- und Wohnsitz jedes Aktionärs mit dem Nennwert seiner Aktien individuell anzugeben.

Schließlich ist ein Aktionär diejenige, die in die bei der Registrierung vorzulegende Aktionärsliste aufgenommen wird. Der potenzielle Käufer sollte sich darauf verlassen können, dass eine auf der Aktionärsliste stehende Personen auch wirklich Aktionäre sind. Wurde z. B. gegen einen Eintrag in die Gesellschafterverzeichnis seit drei Jahren kein Widerspruch erhoben, so gelten die Inhalte der Verzeichnisse gegenüber dem Erwerb der Gesellschaftsanteile als korrekt.

Der Stammkapitalanteil der UG (Limited Liability) muss mind. 1 EUR sein. Allerdings ist bei einem sehr niedrigen Grundkapital das Verlustrisiko sehr hoch, dass das Untenehmen sehr rasch überverschuldet wird. Daher sollte das Grundkapital entsprechend den spezifischen Kapitalanforderungen der Firma auswählt werden. Die Statuten müssen auch festlegen, wer die Firma nach Aussen hin repräsentiert und wie die Direktoren die Firma normalerweise repräsentieren dürfen.

So muss beispielsweise die Geschäftsleitung einen Antrag auf Eintrag in das Firmenbuch stellen. Die notarielle Gründungsvereinbarung regelt daher, ob ein oder mehrere geschäftsführende Direktoren mit alleiniger oder gemeinsamer Geschäftsführungsbefugnis zu bestellen sind. Der Mindestbetrag des Stammkapitals einer GmbH beläuft sich auf EUR 24.000, der der UG (haftungsbeschränkt) auf EUR 1. Sie besteht aus den Beiträgen der Aktionäre.

Bei den Kapitaleinlagen handelt es sich somit um die Einlagen, mit denen die Aktionäre an der Gesellschaf t teilnehmen und die zusammen das Grundkapital bilden. Die Vermögensbildung findet in der Regel in Gestalt der Eröffnung eines Kontos für die Firma bei einer Hausbank statt, die der Firma zur kostenlosen Nutzung zur Verfuegung steht.

Bei der Eintragung in das Handelsregister hat der geschäftsführende Direktor sicherzustellen, dass ihm der Beitrag zur VerfÃ?gung steht. Bestehen ernsthafte Zweifel an der Ordnungsmäßigkeit der Krankenversicherung, kann das Bundesgericht Beweismittel fordern - z.B. durch einen Einzahlungsschein oder einen Rechenschaftsbericht der Firma. Objekte, Geräte, Ansprüche usw.); im Falle einer UG (beschränkte Haftung) sind Sachleistungen nicht zulässig!

Der Beitrag muss zum Handelsregistereintrag der Firma wie folgt einbezahlt sein. Mit der UG (beschränkte Haftung) muss der Beitrag dagegen in voller Höhe bezahlt werden. Ein Antrag der Firma auf Eintrag in das Firmenbuch kann nur gestellt werden, wenn auf jede Kapitaleinlage ein Quartal gezahlt wurde, sofern keine Sachleistungen beschlossen wurden.

Allerdings müssen bei der Handelsregistereintragung mind. 12.500 (Bar- und Sacheinlagen) an die Firma geleistet werden. Dies hat für die Bar- und Mischeinlage folgende Konsequenz: Beispiel für Bareinlagen: Die A GmbH hat ein Gesellschaftskapital von EUR 24.000. Weil bei Bareinzahlungen zunächst nur ein knappes Quartal der Einzahlungen zu tätigen ist, müssten in diesem Falle 6.250 EUR geleistet werden.

Weil jedoch für die Handelsregistereintragung mind. 12.500 EUR aufgebracht werden müssen, müssen die Aktionäre den Gegenwert von bis zu 12.500 EUR aufbringen. Beispiel für Mischeinlagen: Die A GmbH hat ein Gesellschaftskapital von EUR 24.000. Eine Aufstockung der Geldeinlagen durch die Aktionäre ist nicht notwendig. Die GmbH hat ein Gesellschaftskapital von EUR 24.000.

Eine Aufstockung der Geldeinlagen durch die Aktionäre ist nicht notwendig. Die GmbH hat ein Gesellschaftskapital von EUR 24.000. Weil jedoch für die Handelsregistereintragung mind. 12.500 EUR aufgebracht werden müssen, müssen die Aktionäre den Wert auf 12.500 EUR aufstocken. Das Entgelt ist innerhalb einer in der Satzung festgelegten Fristen oder auf Verlangen des Geschäftsführers zu leisten.

Die Aktionäre sind gegenüber der Firma in Form der offenen Beträge haftbar. Erst mit der vollen Zahlung der Einlage erfolgt daher die völlige Beschränkung der Haftung der Partner auf das Betriebsvermögen der GmbH. Die Grundkapitalien sind nicht als Kaution zu betrachten, wie allgemein üblich, sondern können nach der Registrierung für die Firma genutzt werden.

Versteckte Sacheinlage: Eine versteckte Sachkapitaleinlage besteht, wenn eine formelle Geldeinlage erbracht wird, der Wert aber eigentlich nur eine Sachleistungsvergütung ist, d.h. die Firma erhält langfristig kein Bargeld. Das ist z.B. der Fall, wenn die Barleistung zunächst an die Firma erbracht wird, das Kapital dann aber an den Anteilseigner zurÃ??ckflieÃ?t, z.B. als Einkaufspreis fÃ?r Artikel, die der Anteilseigner an die GmbH verÃ?uÃ?ert hat.

Besonders schwerwiegend für die Aktionäre sind im Falle der Zahlungsunfähigkeit der GmbH die Auswirkungen einer versteckten Sacheinlage: Die Verpflichtung zur Barleistung besteht weiterhin und sie können nur die Rückgabe der an die GmbH gezahlten Gegenstände verlangen. Im Insolvenzfall muss der Aktionär seine Beteiligung "noch einmal" erbringen; zusätzlich zu dem bereits eingezahlten Betrag hat er die noch zu erbringende Barleistung zu erstatten.

Eine Einigung, dass der Aktionär die Bargeldeinlage nicht in das wirtschaftliche Resultat einzahlen muss, ist ausreichend. Die Erhöhung des Grundkapitals kann dann auf zwei Wegen erfolgen: zum einen gegen Einlage und zum anderen aus Mitteln der Kapitalgesellschaft. Wo im ersten Falle frisches Geld in die Firma eingebracht wird, werden im zweiten Falle die Reserven in Aktienkapital umgerechnet.

Im Falle der UG (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) gilt für das Grundkapital folgendes Besonderes: Das UG ( "haftungsbeschränkt") muss jedes Jahr eine Pflichtrücklage einrichten. Die Reserve kann nur zur Erhöhung des Aktienkapitals verwendet werden. Beträgt das Gesellschaftskapital der UG (GmbH) zusammen mit der gebildete Reserve dann einmalig EUR 24.000, kann die UG (GmbH) im Zuge der Kapitalerhöhung von diesem Gesellschaftskapital in eine GmbH wechseln.

Das UG ( "haftungsbeschränkt") kann aber auch die Gesellschaftsform UG ("haftungsbeschränkt") behalten. Die UG ( "haftungsbeschränkt") mit einer größeren Stammkapitalausstattung ist ohne die Umwandlung in eine GmbH weiterhin verpflichtet, die gesetzliche Gewinnrücklage zu bilden. Der GmbH/UG (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) kann als Rechtsperson nur durch ihre Gesellschaftsorgane auftritt. Die Gremien sind der geschäftsführende Direktor, die Hauptversammlung und, falls zutreffend, der Verwaltungsrat.

In der Geschäftsführung wird die GmbH/UG nach aussen hin repräsentiert, die interne Entscheidung liegt in der Verantwortung der Hauptversammlung. Die Geschäftsführerin ist das erforderliche Handlungsorgan der GmbH/UG (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), da sie die Firma gegenüber Dritten auftritt. Eine gesetzliche Zahl von Direktoren gibt es nicht, aber jede Firma muss über einen oder mehrere Direktoren verfügen. Im Falle einer Einpersonengesellschaft ernennt sich der Alleinaktionär zum Alleingeschäftsführer.

Jede unbefristete juristische Personen (mindestens 18 Jahre alt) kann zum geschäftsführenden Gesellschafter ernannt werden. Selbst wenn Sie kein Bundesbürger oder EU-Bürger sind, können Sie zum geschäftsführenden Direktor ernannt werden; ein Aufenthalt oder ein dauerhaftes Bleiberecht in Deutschland oder der EU ist keine Vorraussetzung. Der Antrag auf Registrierung des Gesellschafters im Firmenbuch erfordert jedoch die notarielle Beglaubigung durch den Gesellschafter.

Die Geschäftsführung hat auch dafür zu sorgen, dass keine Sachverhalte auftreten, die ihre Ernennung verhindern (siehe oben) und dass sie über ihre uneingeschränkte Informationspflicht gegenüber dem Richter informiert wurde. Für den Schaden, der durch einen nicht hätten zum geschäftsführenden Direktor ernannten Direktor entsteht, haftet der Aktionär gegenüber der Firma, 6 Abs. 5G.

Dabei ist zwischen der Ernennung des Gesellschafters zum Geschäftsführer als Leitungsorgan und dem Arbeitsvertrag nach dem Schuldrecht zu unterscheid. Das ist bei einem persönlich haftenden Gesellschafter so, wenn er innerhalb der Firma eine erhebliche Wirtschaftskraft ausüben kann (insbesondere bei Mehrheitsbeteiligungen). Doch auch der persönlich haftende Gesellschafter mit einem Aktienanteil von weniger als 50 v. H. am Grundkapital ist als selbständiger Unternehmer anzusehen, wenn er nicht an Weisungen gebunden ist.

Ein Anstellungsvertrag kann mit einem geschäftsführenden Direktor abgeschlossen werden, der nicht auch Partner (externer Geschäftsführer) ist, d.h. der die Wirtschaftsmacht über das Unternehmertum weisungsgemäß wahrnimmt. Er ist in diesem Falle in der Renten-, Kranken- und Arbeitslosigkeitsversicherung der Sozialversicherung verpflichtet. Neben der Repräsentation der Gesellschaft gehören zu den Pflichten des Geschäftsführers: Die Hauptversammlung ist das höchste Entscheidungsorgan der Firma.

Er setzt sich aus allen Geschäftsführern der GmbH/UG (Limited Liability) zusammen. Die Hauptversammlung beschließt dann über folgende Angelegenheiten: die Durchsetzung von Schadensersatzansprüchen, die der Gesell-schaft aus der Errichtung oder Leitung der Gesell-schaft gegen geschäftsführende Direktoren oder Aktionäre zustehen, ferner die gerichtliche Vertretungsberechtigung der Gesell-schaft in Verfahren, die sie gegen die geschäftsführenden Direktoren durchführt. Die Hauptversammlung beschließt darüber hinaus über Satzungsänderungen, über die Liquidation der Gesellschaf t und über die Erhebung von Zuzahlungen.

In Ausnahmefällen ist eine 3/4-Mehrheit notwendig, d. h. wenn Satzungsänderungen, Umwandlungen oder Auflösungen der Gesellschaften zu beschließen sind. Die GmbH/UG (haftungsbeschränkt) - Statut kann auch festlegen, welche Entscheidungen mit welcher Mehrheit der Stimmen zu treffen sind (z.B. prinzipiell einstimmig oder prinzipiell 3/4-Mehrheit notwendig). Die vom Gesetzgeber vorgeschriebene bloße (Mindest-)Mehrheit darf jedoch nicht untergraben werden.

In der GmbH/UG ist der Verwaltungsrat kein erforderliches Gremium; die Aktionäre können dies jedoch in der Gesellschaftssatzung festlegen. Wenn die GmbH/UG eine dementsprechend große Zahl von Mitarbeitern hat, ist unter Umständen ein Aufsichtsgremium erforderlich. Nach § 1 Abs. 1 Nr. 3 in Verbindung mit § 4 Abs. 1 Drittbetragsgesetz und 1 Abs. 1 in Verbindung mit § 6 Abs. 1 MitbestG ist ein Verwaltungsrat mit mehr als 500 Mitarbeitern erforderlich.

Wenn die Verwaltungsbehörde beschränkt ist, ist der geschäftsführende Direktor zur Einhaltung der Einschränkungen angehalten. Übersteigt er seine Kompetenzen, kann er gegenüber der GmbH/UG (Haftungsbeschränkung) auf Schadensersatz haftbar gemacht werden. Die Geschäftsführerin repräsentiert das Unternehmen sowohl in gerichtlicher als auch in außergerichtlicher Hinsicht. Werden daher mehrere geschäftsführende Gesellschafter ernannt, so müssen diese in der Regel zusammenwirken. Eine Delegation der Repräsentation an eine Person unter Ausschluß aller anderen geschäftsführenden Gesellschafter ist jedoch nicht möglich.

Kommt der geschäftsführende Direktor mit einem Dritten einen Dienstleistungsvertrag zustande, obwohl er aufgrund seiner begrenzten Verwaltungsbefugnisse dazu nicht befugt wäre, so hat dies folgende Konsequenzen: Es wird ein effektiver Vertragsabschluss zwischen der GmbH/UG (Haftungsbeschränkung) und dem Dritten abgeschlossen. Der Grund dafür ist, dass das Unternehmen durch den geschäftsführenden Direktor, dessen Vertretungsbefugnis nach aussen unbegrenzt ist, effektiv repräsentiert wurde.

Die Geschäftsführerin, die den Auftrag mit dem Dritten wegen der begrenzten Verwaltungsbefugnis nicht hätte abschliessen sollen, haftet der GmbH/UG auf Schadensersatz, weil sie ihre Verwaltungsbefugnis übertroffen hat. Die Bindung des Geschäftsführers an das Unternehmen ist eine besondere Verpflichtung; er ist der Bindung an das Unternehmen gegenüber aufgeschlossen. Die Geheimhaltungsverpflichtung, d.h. die Geheimhaltung über geheime Informationen und Betriebsgeheimnisse, ist gegenüber Dritten zu wahren.

Die Geschäftsführerin ist zur Führung einer ordentlichen Buchhaltung und zur Erstellung des Jahresabschlussberichts angehalten. Diese Aufgabe muss der geschäftsführende Gesellschafter nicht selbst wahrnehmen; er muss daher über keine Buchhaltungs- oder Buchhaltungskenntnisse verfügen. Darüber hinaus hat der geschäftsführende Direktor neben dem Jahresabschluß einen Geschäftsbericht zu erstatten. Zweck dieses Berichtes ist es, ein über die Angaben im Jahresabschluß hinausgehendes gesamtwirtschaftliches Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens zu vermitteln.

Hat die Firma 50% ihres Grundkapitals aufgebraucht, hat der geschäftsführende Direktor die Hauptversammlung nach § 49 Abs. 3 GG sofort einberufen. Der Verlustmeldung dienen dem Unternehmen, den Aktionären und auch den Gläubigern der Firma. Dabei sollen die Aktionäre über die Folgen des Verlusts diskutieren, um z.B. über eine Kapitalmaßnahme entscheiden zu können.

Für den Fall der Überschreitung oder Liquidation ist der geschäftsführende Direktor dazu angehalten, ohne weiteres, jedoch nicht später als 3 Kalenderwochen nach dem Eintreten der Überschreitung oder Verschuldung die Eröffnung der Liquidation zu beantragen. Die notwendigen Eintragungen in das Firmenbuch hat der geschäftsführende Gesellschafter vorzubringen. Darüber hinaus hat der geschäftsführende Direktor den Jahresabschluß und den Jahreslagebericht dem Firmenbuch vorzulegen. Bei einer so genannten kleinen Firma muss der Hauptgeschäftsführer nur die Konzernbilanz und den Konzernanhang vorlegen.

Verstößt der geschäftsführende Gesellschafter gegen seine Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Kaufmanns in den Belangen der Firma, so ist er der GmbH/UG (beschränkte Haftung) gegenüber für den mit seinem ganzen privaten Vermögen entstehenden Sachschaden verantwortlich. Gegenüber der GmbH kann der GeschÃ?ftsfÃ?hrer neben der Haftpflicht auch gegenÃ?ber Dritten (z.B. Vertragsparteien der GmbH/UG (haftungsbeschränkt)) verantwortlich sein; auch die Haftpflicht gegenÃ?ber Dritten erfasst das ganze Privatvermögen des GeschÃ?

Unter anderem kann die Haftbarkeit gegenüber Dritten in den nachfolgenden FÃ?llen berÃ?cksichtigt werden: Der GeschÃ?ftsfÃ?hrer macht bei Vertragsabschluss nicht erklÃ??rt, dass er im Namen der Firma tÃ?tig ist, sondern vermittelt den Anschein, dass er als AlleingeschÃ??ftsmann tÃ?tig ist (gesetzliche Zertifikatshaftung). Die Insolvenzfähigkeit der Firma verbirgt der geschäftsführende Gesellschafter bei Vertragsabschluss. Im Falle einer Insolvenzverzögerung haften die Gesellschafter der GmbH/UG (Haftungsbeschränkung) gegenüber dem Gesellschafter.

Das wichtigste Schutzrecht ist der Gewinnanspruch, der nach dem Aktienanteil auf die Aktionäre umgelegt wird. Das Eigentumsrecht ist auch der Aktienanteil am Verwertungserlös; der Verwertungserlös ergibt sich im Fall der Aufhebung und nachfolgenden Abwicklung der Gmbh. Die Vermögensverpflichtungen umfassen vor allem die Verpflichtung zur Leistung der Kapitaleinlage und zum Ausscheiden aus der GmbH/UG (Grundsatz der Kapitalbeschaffung und Kapitalerhaltung).

Die Aktionäre sind auch zum Ausgleich von Schäden im Verhältnis zu ihrem Gesellschaftsanteil angehalten (sog. Verlustabsicherungspflicht); als Verlust gilt die Summe aus der Summe des Grundkapitals und des Wertes des Vermögens der Firma zum Handelsregistereintrag aufgrund von Verpflichtungen der vorherigen Eigentümer. Die Verwaltungsrechte der Aktionäre umfassen vor allem das Recht auf Beteiligung an Hauptversammlungen, das Stimm- und Auskunftsrecht sowie das Recht auf Einsicht in die Aktien.

Die generelle Treuhandverpflichtung jedes Gesellschafters gegenüber der GmbH/UG (Limited Liability) kann jedoch dazu fÃ?hren, dass der Gesellschafterin die Pflicht zur AusÃ? Sie haben das Recht, vom geschäftsführenden Direktor/von den geschäftsführenden Direktoren Auskünfte über die Geschäfte der Firma zu ersuchen. Die Gesellschafterin, die nicht gleichzeitig Geschäftsführerin ist, kann mit der Firma konkurrieren.

Aus der Pflicht zur sozialen Loyalität kann sich jedoch ein Konkurrenzverbot ableiten, wenn der Aktionär einen entscheidenden Einfluß auf das Unternehmen nimmt oder ausüben kann. Sofern die Wettbewerbsverbotsklausel die Wettbewerbsfreiheit gegenwärtiger oder potenzieller Mitbewerber einschränkt und damit die Marktbedingungen erheblich verschlechtert, ist eine satzungsgemäße Wettbewerbsverbotsklausel nur insoweit erlaubt, als sie ausschließlich der Existenz und Aufrechterhaltung eines kartellrechtlich ansonsten neutralen Unternehmens dienst.

Es wird von der Zulassung ausgegangen, wenn das Konkurrenzverbot nur dazu dient, das unmittelbare Umfeld des Unternehmens zu untergraben oder gar zu zerstören und damit einen wirksamen Konkurrenzkampf zu verhindern (dies trifft z.B. auf einen Mehrheitsaktionär zu, weil das unmittelbare Umfeld des Unternehmens und der Kooperationspartner von der Rechtmäßigkeit des Konkurrenzverbotes in dieser Hinsicht abhängig sind).

Weil dem Aktionär der Wettbewerb nicht grundlegend untersagt ist, existiert ein solches Verbot natürlich auch nach dem Ausstieg nicht. Für die Haftung der GmbH/UG (beschränkte Haftung) übernehmen die Anteilseigner generell keine Haftung. Lediglich in Einzelfällen sind die Aktionäre mit ihrem ganzen privaten Vermögen für die Haftung der Firma (sog. Durchgriffshaftung) verantwortlich. Gegenüber den Kreditgebern sind die Partner personengebunden, wenn die Abtrennung zwischen der GmbH/UG (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) und dem Partner verschwiegen wird, z.B. durch die Leitung gleichartiger Unternehmen, gleicher Geschäftsräume, gleicher Mitarbeiter, so dass im Organisationsbereich die Bereiche von Unternehmen und Partnern nicht differenziert werden.

Das ist der Falle, wenn die Geschäftsmöglichkeiten zwischen der GmbH/UG und ihren Anteilseignern so verteilt sind, dass die Firma alle Gefahren übernimmt, aber keine Gewinnmöglichkeit hat. Ist eine insolventen und unverschuldeten GmbH/UG ohne Geschäftsführung, so ist jeder Gesellschafterin das Recht, aber auch die Pflicht, einen Insolvenzantrag zu stellen, es sei denn, sie kennt den Grund für die Insolvenz oder die fehlende Geschäftsführung nicht.

Bei der Angabe des Kapitals der Gesellschaf muss das Grundkapital und der gesamte Betrag der noch ausstehenden Barreinlagen angegeben werden. Aus einem der nachstehenden Gründe wird die GmbH/UG (Haftungsbeschränkung) aufgelöst: Die GmbH wird zum Ende der in der Satzung festgelegten Frist aufgelöst. In diesem Fall wird die GmbH nach dem Ende der in der Satzung genannten Frist aufgelöst. In diesem Fall wird die GmbH nicht mehr als ein Jahr nach dem Ende der Satzungsdauer eingetragen. Die Auflösung der GmbH erfolgt in der Regel am ehesten durch einen korrespondierenden Gesellschafterverein.

Sie kann durch gerichtlichen Beschluss auflöst werden. Dies kann von einem oder mehreren Aktionären verlangt werden, wenn ihre Aktien zusammengenommen zusammen 1/10 des Grundkapitals betragen. Ein Auflösungsverfahren ist nur zulaessig, wenn die Verwirklichung des Gesellschaftszweckes verunmöglicht wird oder wenn andere wesentliche Gruende (z.B. schwerwiegende Störungen zwischen den Aktionaeren, dauerhafte Unprofitabilitaet der Gesellschaft) fuer die Aufloesung vorliegen.

Das Unternehmen wird durch die Einleitung eines Konkursverfahrens erlöst. Werden auf Verlangen des Zahlungspflichtigen das Konkursverfahren beendet oder nach Bekanntgabe eines Insolvenzplanes, der die Fortführung des Unternehmens vorsieht in einem regulären Konkursverfahren, aufgehoben, können die Aktionäre die Fortführung des Unternehmens anordnen. Eine Auflösung der GmbH erfolgt, wenn der Beschluß, mit dem die Insolvenzeröffnung mangels Vermögens abgewiesen wurde, rechtsverbindlich ist.

Für die Handelsregistereintragung ist die Aufhebung der GmbH zu beantragen. Ein Antrag ist nur dann nicht notwendig, wenn der Anlass für die Liquidation die Einleitung oder Verweigerung der Insolvenzeröffnung ist. Vor diesem Hintergrund registriert das Schiedsgericht von sich aus die Lösung und ihre Gründe. Darüber hinaus ist die Liquidation drei Mal in Folge im elektronischen Amtsblatt und in den zur Veröffentlichung bestimmten Publikationsorganen bekannt zu geben.

Die GmbH wird nicht durch die Umwandlung aufgelöst, sondern muss aufgelassen werden. Im Rahmen der Abwicklung ist das laufende Geschäft zu beenden, die Verbindlichkeiten der Firma zu erfüllen und alle Forderungen der GmbH einzuziehen. Die Vermögenswerte der Firma müssen in Gelder umgewandelt werden. Das nach der Kündigung der Insolvenz verbleibende Gesellschaftsvermögen wird unter den Aktionären im Verhältnis ihrer Anteile an der Aktiengesellschaft aufgeteilt.

Der Beginn des Sperrjahres ist die letzte der drei Mitteilungen, in denen die Aufl??sung der GmbH bekannt gegeben wird. Das Ende der Abwicklung der GmbH muss dann in das Firmenbuch eingetragen werden. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird vom Registrierungsgericht gelöscht. Die aktuelle juristische Literatur (Gesetzestexte, Stellungnahmen, Entscheidungsvorlagen, Zeitschriften) ist verfügbar.

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