Limited Haftung

Beschränkte Haftung

Begrenzte Haftung bedeutet, in einfachen Worten: Die Limited haftet als juristische Person nur mit dem Gesellschaftsvermögen. Der Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung haftet für Massenkürzungszahlungen nach der Insolvenz. Mit der Wahl einer GmbH wollen die Firmengründer das Risiko der persönlichen Haftung vermeiden. Die Haftung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung basiert auf dem englischen Gesellschaftsrecht. Für die Haftung der Gesellschafter gelten die Regelungen.

Verantwortlichkeit der Aktionäre und Verwaltungsräte der AG

Jeder, der heute eine Limited unterhält, macht dies in der Regel auch, um im Falle von Verwerfungen nicht mit seinem privaten Vermögen haftbar zu sein. Die Kommanditisten bezeichneten von vornherein auch den Haftpflichtschutz mit dem Limited als einen der wesentlichen Vorteile dieser Form, erklärten aber nicht immer klar die rechtliche Situation oder befassten sich nicht mit den Schwierigkeiten.

Wir versuchen mit diesem Hintergrund, den gegenwärtigen Zustand der Haftpflichtfrage sachlich zu erläutern und durch entsprechende Beurteilungen zu beweisen. Noch vor wenigen Jahren wurden ausländische Firmen, die ausschließlich in Deutschland und Österreich tätig sind, von den zuständigen Stellen und Gerichtshöfen wie eine Personengesellschaft betrachtet und daher vollständig von der Haftung auszunehmen.

Die Urteile des Europäischen Gerichtshofs und der Bundesgerichte betrafen insbesondere Fragen der Haftung und der Insolvenz: Ist der Direktor der Limited mit seinem privaten Vermögen haftbar? Sind die Partner haftbar? Soll die GmbH im Falle einer Haftung als deutsche oder ausländische Gesellschaft angesehen werden? Zunächst einmal sollten Sie sich klarmachen, dass wir es bei Haftungsproblemen mit zwei Rechtsgebieten zu tun haben können.

Einerseits geht es um das Unternehmensrecht, andererseits kann es auch um das Konkursrecht gehen. Haftungsaspekte unterliegen dem Aktienrecht. Der Bundesgerichtshof hat festgestellt, dass der Gesellschaftssitz und nicht der Firmensitz für die Prüfung des anwendbaren Gesellschaftsrechts maßgeblich ist. Gleiches trifft zu, wenn die Zweigniederlassung im deutschen Firmenbuch registriert ist oder nicht.

Welche Gesetze gelten bei begrenzter Zahlungsunfähigkeit? Das Inkrafttreten des englischen Insolvenzrechts oder des Insolvenzrechts des Domizillandes (Deutschland, Österreich) richtet sich nach der Ausrichtung der Geschäftsinteressen des Unternehmens (Hauptort). Wenn Sie eine Limited mit (einer) Niederlassung in Deutschland haben und das gesamte Unternehmen dort stattfindet, kommt das deutsche Konkursrecht zur Geltung.

Zugleich gilt aber auch das englische Aktienrecht (siehe unten). Wenn die Limited ihren Sitz in England hat, gelten das englische Insolvenz- und das englische Unternehmensrecht. Die BHG hat damit erneut bekräftigt, dass die Gesellschaft hinsichtlich der Haftung nicht als GbR oder gar Gesellschaft mit beschränkter Haftung aufzutreten hat.

Der Direktor der GmbH ist mit dem persönlichen Vermögen haftbar, wenn ihm grobe Fahrlässigkeit oder rechtswidriges Verhalten zur Last fällt. Die Direktorin ist eindeutig dem Schutz der Gläubiger verschrieben. Zum Beispiel, wenn Bestellungen aufgegeben werden, für die die Zahlung unsicher ist und ein Zahlungsverzug eintritt, ist der Direktor haftbar. Er kann auch für die anfallende Umsatzsteuer und Sozialversicherungsbeiträge haftbar sein.

Der Anteilseigner haftet in gleicher Weise wie das von ihm eingezahlte Stammkapital. Für den Zugang zu privatem Vermögen besteht prinzipiell keine Haftung. Wenn ein Aktionär zum Beispiel einen Strohhalm-Mann als Direktor einsetzt und die Fäden im Verborgenen zusammenzieht, würde er im Fall eines Falls mit dem privaten Vermögen aufkommen. Die Partner sind dort nur in der Stiftungsphase und bis zur Bestellung eines Geschäftsführers mitverantwortlich.

Falls Sie im Netz Meldungen zur Aktionärshaftung bei der Limited vorfinden, ist Verwarnung erwünscht. Die Partner mit kriminellen Energien haben hier ein Gebilde zur Beschädigung der Kreditgeber errichtet. Selbstverständlich haftet in diesem Falle der Anteilseigner mit seinem privaten Vermögen - das wäre bei einer dt. Gesellschaft mit beschränkter Haftung nicht anders! Gemäß vorstehendem Absatz findet für einen Geschäftsführer der Gesellschaft die Insolvenzanmeldefrist des 64 GbR von 3 Wochen statt.

Nun erhebt sich die Fragestellung, ob ein Geschäftsführer auch bei einer nur in Deutschland tätigen GmbH innerhalb von drei Wochen einen Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens stellen muss. Nach dem BGH ist das Recht der deutschen Gesellschaft auf eine GmbH nicht anwendbar, es findet das englische Recht Anwendung. Erst im Insolvenzfall würde das Bundesinsolvenzrecht Anwendung finden.

Jeder, der im Auftrag einer nicht bestehenden Firma nach ausländischem Recht tätig wird oder werden darf, ist nach den allgemeinen Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches haftbar. Auch hier gilt: Wenn Sie Pressemeldungen über Urteile der AG oder angebliche "Tatsachen" im Netz über die Haftung der AG gelesen haben, werden diese oft schaurig dargestellt und präsentieren Tatsachen in verdrehter oder übertriebener Form.

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