Kleine Gmbh

Die kleine GmbH

Die Kleine GmbH & Co. Wodurch zeichnet sich eine Mini-GmbH aus? Die Anhangsangaben im Jahresabschluss der GmbH und der GmbH & Co. Die Franz Kleine Automobile GmbH & Co. Bei der Spedition Kleine GmbH & Co.

Die UG ( "limited liability") vs. GmbH - What can Mini-GmbH do?

GbR, OHG, GmbH, KG, UG, Ltd. werden sie allein oder mit Gesellschaftern errichtet? Im Kreis der wachstumsstarken Internet-Start-ups ist die GmbH heute (!) der absoluter Top-Hund. FÃ?r welche Stiftungsprojekte die GmbH wirklich tauglich ist, ob sich zum Beispiel eine GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) als (bessere?) Alternative darzustellen und wie sie sich bei in der Regel nicht so hÃ?ufig auf dem Radar aufgestellten Rechtsformen benimmt, soll in dieser Zeile nÃ?her beleuchten werden.

Wir beginnen unmittelbar mit dem Placehirsch-Test: GmbH vs. UG (haftungsbeschränkt). Wurde die "Gesellschaft mit beschränkter Haftung GmbH " bereits 1892 in Deutschland gegründet, verbreitete sich das Prinzip rasch auf andere Staaten und Erdteile. Es dauerte neben vielen kleinen und mittelgroßen Veränderungen des GmbH-Gesetzes im Laufe der Zeit 116 Jahre, bis am 11. Oktober 2008 mit dem "Gesetz zur Neuregelung des GmbH-Rechts und zur Missbrauchsbekämpfung (MoMiG)" die erste wirklich umfangreiche GmbH-Rechtsreform durchgeführt wurde.

Mit der " Unternehmensgesellschaft (haftungsbeschränkt) " (UG) hat die GmbH eine kleine Tochter, die viel zitierte "Mini-GmbH". Die UG und die GmbH sind Kapitalgesellschaften und leben als rechtlich selbständige Personen quasi ein eigenes Leben, das vorerst im Wesentlichen von ihren Anteilseignern abhängt. Die GmbH und die UG verfügen als Aktiengesellschaft über unabhängige Organe, die in ihrem Namen tätig sind.

Die Rechtsordnung der GmbH ist in dem zu Beginn erlassenen GmbH-Gesetz festgelegt. Das UG als von der GmbH abgeleiteter Rechtsträger untersteht vorerst den gleichen Vorschriften und Gesetzgebungen. Die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung erfolgt mit der Beglaubigung eines Gesellschaftsvertrags (Gesellschaftsvertrag) und dessen Eintragung in das Firmenbuch. In dem für beide Gesellschaftsformen identischen Gründungsverfahren vereinigen sich die zur Gründung einer Gesellschaft bereitwilligen Aktionäre und entscheiden sich, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen und die Statuten auszuhandeln.

Es handelt sich dabei stillschweigend um eine Personengesellschaft (in Ausnahmefällen auch OHG), die auch als Gründungsgesellschaft geführt wird, die zum Gründungszeitpunkt in eine " pre GmbH ", eine GmbH in Stiftung (GmbH i. G.), umgewandelt wird. Sie ist als solche noch nicht rechtlich geeignet. Bereits in der Vor-GmbH-Phase ist das Unternehmen als solches teilweise rechtlich in der Lage, z. B. Eigentum zu erlangen und Haftungen zu errichten.

Zu diesem Zeitpunkt ist die Haftpflicht bereits auf die Kommanditgesellschaft übergegangen; die Anteilseigner sind jedoch solidarisch dafür verantwortlich, dass der Kommanditgesellschaft am Tag ihrer Handelsregistereintragung das gesamte Aktienkapital zur freien Verwendung zur Verfügung stünde. Wird das Grundkapital in der Zeit zwischen der notariellen Beurkundung der Satzung und der Handelsregistereintragung - aus welchen Rechtsgründen auch immer - herabgesetzt, so haftet der Aktionär auch für die Tätigkeit der Firma über seinen eigenen Kapitalanteil hinaus.

Die Vor-GmbH wird mit der Handelsregistereintragung zur vollwertigen GmbH und die Haftungsbegrenzung für die Aktionäre wird wirksam. Die GmbH kann von einer oder mehreren natürlichen oder juristischen Person (en) errichtet werden. Der Mindestbetrag des Stammkapitals der GmbH beläuft sich auf EUR 15.000, von denen zumindest die Haelfte vor der Handelsregistereintragung zur Verfuegung stünde.

Da die UG weniger eine selbständige Gesellschaftsform als eine besondere "Variante" der GmbH ist, ist sie mit dem oben genannten Regelwerk mit Ausnahmen des Mindestkapitals genau die gleiche wie die "bekannte" GmbH. Die große Differenz zwischen den beiden Gesellschaftsformen besteht auf der Kapitalintensitätsseite: Das Mindestkapital für die Gründung einer Mini GmbH wurde gegenüber der bekannten GmbH deutlich reduziert und beläuft sich für die UG auf nur einen einzigen EUR.

Die Einlage muss vor der Registrierung der Firma vollständig in Geld erfolgen. Bei der Etablierung einer UG mit bis zu drei Partnern und einem geschäftsführenden Gesellschafter besteht die Chance, dies in einem einfachen Prozess mittels eines vom Gesetzgeber bereitgestellten vorgefertigten Beispielprotokolls zu erreichen. Im Falle einer GmbH mit niedrigem Aktienkapital bringt die Bildung einer GmbH echte Kosteneinsparungen gegenüber der Errichtung einer GmbH nach einem Musterprotokoll, das auf einem privilegierten Status nach dem Kostenrecht basiert.

Bei Rechtsgeschäften darf die Gesellschaft nur mit dem Rechtsformsuffix "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder "UG (haftungsbeschränkt)" auftauchen. Ein Kürzel des Zusatzzeichens Haftbeschränkt ist nicht erwünscht. Zur schrittweisen Einsparung des Mindeststammkapitals der "regulären" GmbH muss sie bis zum Erreichen des Stammkapitals einer GmbH in der Größenordnung von EUR 255.000 pro Jahr einbehalten werden.

Danach kann die Reserve in reales Gesellschaftskapital gewandelt werden, wobei die UG auch den Rechtsstatus und den Firmennamen einer "normalen" GmbH erlangt. Inwieweit die GmbH und die UG die korrekte Gesellschaftsform für das eigene Gründungsprojekt sind, richtet sich nach den eigenen Interessen und der Vorrangstellung. Bei Einzelkämpfern, Freiberuflern auf dem Weg zur ersten eigenen Vertretung und typischen Nebentätigkeiten ist der in der Regel erhöhte Kapitaleinsatz im Verhältnis zur Gesellschaftsgründung nicht in jedem Falle rechtfertigen.

Zum Ausschluss zu großer persönlicher Haftpflichtrisiken ist die Unternehmensgründung daher für viele wachstumsträchtige Gründer (Teams) verständlicherweise die erste Adresse und durchaus erwünscht. Die GmbH und vor allem die UG sind innerhalb der Unternehmensgruppe die "günstigeren" Variante, deren Gründungs- und Verwaltungskosten sowohl wirtschaftlich als auch zeitlich gerechtfertigt sind.

Die GmbH und die UG sind daher für jede Internet-Teambildung mit starkem Wachstumsziel und der möglichen einmaligen Aufnahme von Risikokapital bestens gerüstet. Wie wir in weiteren Episoden dieser Serie feststellen werden, ist die Bildung einer AG für die meisten Start-ups zu groß und paralysiert kleine Gruppen mit großem administrativen Aufwand und großen Stiftungskosten.

Zusammenfassend kann der Top-Hund der GmbH seine hervorragende Position behaupten. UG ( "GmbH vs. UG"): Normal oder Klein GmbH? Ich habe von den Modernisierungsplänen des GmbH-Gesetzes im Jahr 2007 erfahren, als das Gesellschaftskapital von bisher rund EUR 15.000 auf EUR 100.000 reduziert werden sollte.

Durch das GmbH-Recht wurde nicht nur die unternehmerfreundliche Abwicklung (beschleunigte Registrierung, leichtere Übertragung von Anteilen etc.) wesentlich verbessert, sondern auch den Firmengründern mit der UG endlich eine echte deutschsprachige Variante zur GmbH geboten. Doch nun zum Für und Wider der neuen "Mini-GmbH": Mit weniger als 200 EUR sind die Notariatskosten im erleichterten Gründungsverfahren einer GmbH wesentlich geringer als die üblichen Kosten für die Gründung einer GmbH (in der Regel zwischen 1500 und 2000 EUR) und führen damit zu einer hohen direkten Kostenersparnis.

Es ist jedoch äußerst wenig wahrscheinlich, dass bei der Errichtung einer UG mehr Notargebühren anfallen als bei der Errichtung einer GmbH. Die UG hat gegenüber einer GmbH den größten Nutzen im geringen Kapitaleinsatz für die Stiftung. Vor allem, wenn die Aktien nicht zur Steueroptimierung im Privatbesitz sind, sondern über eine weitere eigene Gesellschaft.

Bei einem Unternehmen mit z.B. einem oder 1000 EUR Grundkapital soll jeder verpflichtete Stifter die erforderlichen Einzahlungen leisten können. Ist das Grundkapital besonders gering, droht daher eine Überschuldung der Firma sofort nach der Errichtung (nach Eingang der ersten notariellen Rechnung oder der ersten Kontoführungsgebühr) und damit eine Insolvenz.

Es ist daher empfehlenswert, das Grundkapital leicht zu vergrößern oder mindestens sofort nach der Errichtung eine Sacheinlage zu leisten. Viele (!) Autorinnen und Autoren sind oft kritisch, dass eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung von Kreditinstituten, Leasingfirmen und Handelspartnern wegen ihrer Haftungsbegrenzung als nicht glaubwürdig eingestuft werden kann und dass dies zu Nachteilen im Tagesgeschäft führen kann.

Dabei spielt es keine Rolle, ob man eine GmbH oder eine UG hat. Hinsichtlich der rechtlichen Sicherheit sind GmbH und UG gleich. Seit die UG als "Variante" der GmbH geschaffen wurde, gilt für sie nicht nur das gleiche schriftliche Recht, sondern auch alle für die GmbHs maßgeblichen sogenannten "Richterrechte", die sich aus der geltenden Rechtsprechung von deutschen Gerichten in Einzelprozessen zusammensetzen und den einschlägigen Rechtsnormen erheblich erweitern.

Aus diesen Gründen ist die UG meiner Meinung nach für viele der geplanten Projekte der Direktgründung einer GmbH gleichwertig und durch den geringeren Eigenkapitalbedarf ggf. auch zu bevorzugen.

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