Gmbh Voraussetzungen

Voraussetzungen der GmbH

Zentrales Organ einer GmbH ist der Geschäftsführer. Eine GmbH kann auch nur von einer Person gegründet werden. Zur Gründung einer GmbH ist der Abschluss eines Vertrages zwischen allen Partnern erforderlich. Stimmrechtsverbote, die für die Stimmabgabe relevant sind - Anforderungen uneinheitlich. Zunächst müssen die Gesellschafter die Auflösung der GmbH beschließen.

Gewinnausschüttung: Besteuerung der Abgeltungssteuer.

Vorraussetzungen für die Durchführung der Kapitalerhöhungen einer GmbH

Ein aktuelles Urteil des Oberlandesgerichts München gibt Anlass, sich mit den allgemeinen Anforderungen der Kapitalmaßnahme zu befassen und zeigt, ob es besondere Merkmale in einer mit einem Beispielprotokoll begründeten GmbH oder UG (Limited Liability) gibt. Das Rechtskonzept einer Kapitalmaßnahme weicht vom Geschäftskonzept ab: Während letzteres im Wesentlichen auf die Verbreiterung der Eigenkapitalbasis abzielt, erfordert das Rechtskonzept einer Kapitalmaßnahme nur eine satzungsgemäße Erhöhung des Grundkapitals.

Die Kapitalerhöhungen im Rechtssinne stellen der Firma nicht immer weitere Mittel zur VerfÃ?gung, da auch eine Kapitalerhöhung aus (bereits bestehenden) Firmenmitteln möglich ist. In der Regel erfolgt eine Kapitalaufstockung, wenn das Unternehmen zusätzlich Eigenkapital oder Working Capital braucht. Voraussetzung für eine solche Bar- oder Sacheinlage sind: Zum einen die Aufnahme von bestehenden und/oder zukünftigen Gesellschaftern zur Aufnahme der Erhöhung ( 55 Abs. 3 GmbHG).

Eingetragen in das Firmenbuch (§ 57 GmbHG). Anmerkung: Bei einer Kapitalmaßnahme aus Gesellschaftsmitteln ist weder eine Teilnahmeberechtigung noch eine Übernahmeverpflichtung erforderlich, da sich die Aktionäre immer gemäß ihrer bisherigen Teilnahmequote daran beteiligen. Gemäß 57 Abs. 2 Gmbh sind dieser Registrierung verschiedene Beilagen beizulegen, wie das Protokoll der Hauptversammlung, die Übernahmemeldungen, eine Aufstellung der Übernehmer der neuen Aktien und eine aktuelle Aufstellung der Teilhaber.

Außerdem ist der komplette Satzungstext gemäß 54 Gmbh beizulegen. Im vom Oberlandesgericht München am 29. Oktober 2009 entschiedenen Verfahren (Az.: 31 Wx 124/09) hat der Insolvenzverwalter bei der Eintragung der Barkapitalerhöhung nicht den gesamten Satzungstext angefügt. Dem hat das Grundbuchgericht mit einer Zwischenentscheidung widersprochen, während der Insolvenzverwalter mit einer Klage dagegen Berufung eingelegt und geltend gemacht hat, dass sich die betreffende Firma mit Hilfe des Modellprotokolls gerade nicht auf eine Statutenvereinbarung geeinigt habe.

Entgegen der Auffassung des notariellen Vertreters stellt das Standardprotokoll nicht nur die Ernennung des geschäftsführenden Direktors und der Gesellschafterliste, sondern auch eine Statutenbestimmung dar. Dies ist zwar nicht in einer Sonderurkunde geregelt und beschränkt sich gemäß 3 Abs. 1 Satz 1 Gmbh auf die Mindestelemente eines Gesellschaftsvertrags, ändert aber nichts daran, dass für nachträgliche Satzungsänderungen die selben Bestimmungen wie für weitergehende Satzungsänderungen gilt, namentlich die §§ 53ff.

LLC. Selbst bei der Gesellschaftsgründung (hier UG) mittels eines Standardprotokolls muss bei der Eintragung der Satzungsänderung in das Firmenbuch der volle Satzungstext wiedergegeben werden. Das Standardprotokoll sollte die Etablierung einer GmbH / UG erleichtern. Für die gesetzlichen Elemente des Standardprotokolls gilt danach jedoch die gleiche Regelung des GmbHG wie für andere Teilhaberverträge.

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