Gmbh Mantel zu Verkaufen

Mantel zu verkaufen

Mit der GmbH-Mantel) wird ein neues Unternehmen gegründet. Laufende Firmenverkaufsangebote zum Kauf von Mantelgesellschaften (GmbH-Mäntel zum Verkauf). Möchten Sie eine GmbH-Mantel, AG oder KG kaufen? Haben Sie einen Schweizer GmbH oder AG Mantel zu verkaufen, den Sie nicht mehr benötigen und der Ihnen nur noch Kosten verursacht? funktioniert und wird weitergeführt, kann man als Firmeninhaber die GmbH auf Papier verkaufen.

Achtung beim Kauf eines GmbH-Mantels | Anwälte Nürnberg schlündern

Ein Oberlandesgericht hat nun aber beschlossen, dass eine solche Privathaftung auch die ehemaligen Gesellschafter, also die Veräußerer einer GmbH, betreffen kann, wenn die veräußerte GmbH zum Veräußerungszeitpunkt unterrepräsentiert war und dann - teilweise Jahre später - erlischt. Background: Wenn Sie eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder eine andere Gesellschaft errichten wollen, müssen Sie eventuell etwas Zeit aufwenden, bis die Gesellschaft in das Firmenbuch eintragen wird.

Dies sind einerseits Shelf-Companies und andererseits Shell-Companies. Shell-Firmen sind Stilllegungsgesellschaften, die ihre bisherigen Aktivitäten eingestellt haben. Diese werden vom Händler geleert und dann ohne die zuvor von diesem betriebene Firma als leere Hülle wiederverkauft. Der Einsatz von Regal- und Mantelunternehmen für die Firmengründer, die neue Anteilseigner werden, ist alles andere als haftungsrechtlich unbedenklich, entgegen dem Werbeversprechen der Mantelbetreiber.

Die Gerichte sehen den Einsatz von Jacken seit einiger Zeit als wirtschaftliches Start-up und behandeln die Abnehmer von Jacken wie die Mitbegründer. Schließlich kann eine bereits bestehende GmbH bereits vor ihrer Handelsregistereintragung aktiv werden, obwohl sie noch keine GmbH ist. Die Anteilseigner müssen jedoch sicherstellen, dass das Gesellschaftskapital zum Zeitpunkt der effektiven Gründung einer GmbH, d.h. bei der Handelsregistereintragung, noch zur VerfÃ?gung steht.

Hierdurch sind die Anteilseigner gezwungen, das inzwischen aufgebrauchte Eigenkapital an die GmbH zurückzugeben, um die so genannten Unterbilanzen aufzufangen. Die Sub-Bilanz ist die Unterschiedsbeträge zwischen dem statutarischen Aktienkapital der Firma und dem verbleibenden Vermögen der Firma zum Zeitpunkt der Registrierung, die auch negative Werte annehmen können. Wenn die Anteilseigner die Unterschiedsbeträge nicht ausgleichen, sind sie der GmbH gegenüber zur Begleichung der Unterschiedsbeträge haftbar.

Bei späterer Zahlungsunfähigkeit kann der Konkursverwalter diese Forderung der zahlungsunfähigen GmbH für längere Zeit durchsetzen. Gerade diese für Erstgründungen erarbeiteten Prinzipien sollten nach geltender Rechtsprechung auch für die Gründung eines neuen Unternehmens durch eine Vorratsgesellschaft Anwendung finden. Damit sind die neuen Aktionäre verpflichtet, eine Bilanz zu unterschreiten und sicherzustellen, dass der Firma nicht nur das statutarische Minimalkapital, sondern auch das Grundkapital zur Verfuegung steht, ansonsten sind sie auch fuer die Bilanzierung der Bilanz verantwortlich.

Der Abschlussstichtag ist entweder die Bekanntgabe des neu gegründeten Unternehmens an das Grundbuchgericht oder der Tag, an dem die Geschäftsaufnahme erstmalig nach aussen hin sichtbar wird. Der BGH hat seine Verantwortlichkeit zuletzt noch einmal auf den rechtlichen Nachfolger des Fellkäufers ausgedehnt (Bundesgerichtshof, Beschluss vom 16. Mai 2012, Aktenzeichen: II z. B. 56/10 ): Der vom Konkursverwalter geltend gemachte Erwerber hatte den alleinigen Anteil an einer GmbH erworben.

Ein Jahr vor dem Anteilserwerb war die GmbH bereits ohne Vermögen, jedoch mit einem neuen Gesellschaftszweck und einer neuen Gesellschaft an einem anderen Sitz und mit einem neuen Geschäftsführer reaktiviert worden. Nach Ansicht des Bundesgerichtshofs handelt es sich dabei um eine neue ökonomische Grundlage, bei der das Aktienkapital nicht mehr zur Verfügung stand.

Als das Unternehmen gegründet wurde, war es damit unterrepräsentiert. Nach dem Insolvenzantrag der GmbH forderte der Konkursverwalter dennoch Schadensersatz vom Erwerber der GmbH, obwohl nicht er, sondern sein Vorgänger, der ihm seinen Anteil an dem Unternehmen abgetreten hatte, die Sanierung ohne Verrechnung der bestehenden Bilanz vornahm.

Die Sache wurde daher zur Klarstellung an das jeweils zustaendige Oberlandesgericht zurueckverwiesen. Das Bundesverfassungsgericht hat seine Entscheidungen auf eine Rechtsvorschrift gestützt, nach der der Erwerb eines Anteils neben dem Verkäufer für rückständige Zahlungen und Einbringungsverpflichtungen in Bezug auf den Anteil haftbar ist (§ 16 Abs. 2 GmbH-Gesetz). Dies schließt nach der ständigen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs auch die Verpflichtung zur Bilanzierung einer Fehlbilanz der Mantel-GmbH ein.

Käufer von Aktien sollten daher sorgfältig überprüfen, ob es in der Geschichte einen wirtschaftlichen Aufschwung gibt. Beabsichtigt der Käufer in einem solchen Falle, wie es der Käufer im Bundesgerichtshof getan hat, zusätzliches Eigenkapital einzubringen, sollte er auf jeden Fall sicherstellen, dass er den Ausgleichsanspruch einer Bilanzunterdeckung mit einer expliziten Rückzahlungsregelung befriedigt, damit er im Insolvenzfall nicht erneut zahlt.

Das Oberlandesgericht Düsseldorf ist nun besser geworden und hat nicht nur den Erwerber einer unterausgeglichenen GmbH, sondern auch den Veräußerer haftbar gemacht. Dies war eine große Erstaunenssache, denn viele Aktionäre, die ihr Geschäft wegen Unrentabilität oder weil sie keinen neuen Eigentümer gefunden haben, sind bisher davon ausgegangen, dass sie ihr Geschäft ohne Risiko leeren und den Mantel verkaufen können, um ein langes Auflösungsverfahren zu vermeiden.

Anders sah das OLG Düsseldorf (Urteil vom 22. Juni 2012, Az. I-16 U 55/11) die vom Bundesgerichtshof entwickelten Teilbilanzverpflichtungen auch für GmbH-Mäntel. Fakten: Der vom Konkursverwalter angerufene Veräußerer hatte eine vorgefertigte Gesellschaft errichtet und das Grundkapital von EUR 24.000,- einbezahlt.

Der Veräußerer nahm das Gesellschaftskapital in Geld mit, um den Verkauf der GmbH beim notariellen Beurkundungsamt zu beurkunden und gab es dort an den Einkäufer ab. Der Käufer hat das Geld als Teil des Verkaufspreises an den notariellen Begünstigten zurückgegeben. Nach zwei Jahren wurde das Konkursverfahren über das Gesellschaftsvermögen der GmbH eroeffnet. Die Insolvenzverwalterin hat zunächst einen Antrag gegen den Übernehmer der GmbH auf Entrichtung der nicht mehr bestehenden Stammeinlage gestellt.

Nach einer kleinen Teilzahlung nahm der Konkursverwalter Kontakt mit dem Veräußerer auf und bat ihn, die verbleibende Anzahlung zu leisten. Bei Nichtzahlung schließt der Konkursverwalter den Übernehmer mit seinem Anteil an der Gesellschaft gemäß 21 GmbH-Gesetz aus und klagt gegen den Veräußerer auf Einzahlung der Restkapitaleinlage. Das OLG Düsseldorf ging zwar davon aus, dass der Veräußerer des Anstrichs den Unternehmensanteil in voller Höhe einbezahlt hatte.

Nach den gesetzlichen Bestimmungen ist ein Ausschluß eines Aktionärs mit seinem Anteil ("caduction") jedoch nur möglich, wenn der Aktionär seine Kapitaleinlage nicht gleichzeitig voll einbezahlt hat. Beim Oberlandesgericht Düsseldorf war dies nicht der Fall; der Beitrag war bei der Unternehmensgründung in voller Höhe entrichtet worden. Das Oberlandesgericht Düsseldorf hat jedoch auch die Bestimmungen über den Gesellschafterausschluss und die damit verbundene Verantwortlichkeit des Vorgängers, d.h. des Veräußerers (sog. "Vormännerhaftung", § 22 GmbH-Gesetz), auf die Unternehmensgründung angewandt.

Bei nachträglichem Ausschluss haftet der Veräußerer eines Gesellschaftsanteils, weil er selbst bereits einen unbezahlten Anteil an der Gesellschaft hält. Die Verkäuferin, die ihre Kaution nicht vollständig bezahlt hat, sollte sich ihrer Haftung nicht entziehen können, indem sie ihren Anteil verkauft. Anders verhält es sich jedoch für den Anbieter eines Fells, der den auf seinen Anteil geschuldeten Beitrag vollständig bezahlt hat.

Was der Acquirer mit seinem Anteil macht, kann er nicht kontrollieren. Sie kann den Acquirer weder zur Anpassung einer bestehenden oder entstehenden Bilanz noch zur Überprüfung veranlassen, ob der Acquirer dies auch tut. Weil der BGH in seinem Gutachten vom 10. Februar 2006 (Aktenzeichen II ZR 72/05, dort Randnummer 13) zum Ausdruck brachte, dass die Unterkunftshaftung nicht die Händler mit wirtschaftlichem Neuaufbau befriedigt, sondern nur die neuen Partner und GeschÃ?ftsfÃ?hrer einer Vorsorge- oder Vorratsgesellschaft.

Veräußerer von GmbH-Mänteln müssen daher besonders darauf achten, was der Käufer des Unternehmensanteils mit ihm macht. Sie sollten sich daher immer rechtlich beraten lassen, nicht nur vor dem Kauf eines Mantels, sondern auch vor dem Verkauf eines Mantels.

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