Gmbh Gesellschafter

Mitgesellschafter der GmbH

Nicht selten agieren die Gesellschafter einer GmbH gleichzeitig als Geschäftsführer. Kennzeichnend für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist ein überschaubarer Kreis von Gründern oder Gesellschaftern, die das Schicksal der Gesellschaft selbst beeinflussen wollen.

Geschäftsführer gehalt, Was ein GmbH-Partner verdient

GmbH-Aktionäre haben zwei Wege, von ihrem Unternehmen Gelder zu erhalten: entweder als Gewinnverteilung oder als Vergütung, wenn sie als geschäftsführende Gesellschafter angestellt sind. Da die Lohnvariante aus steuerlicher Sicht vorteilhafter ist, gibt es immer einen Rechtsstreit mit dem Finanzamt über die Höhe eines entsprechenden Geschäftsführergehalts. Werden die Unangemessenheiten im Rahmen einer Prüfung ermittelt, kann das darüber hinaus bezahlte Entgelt als versteckte Ergebnisausschüttung eingestuft und nicht mehr als steuermindernder Betriebsaufwand erfasst werden.

Seit der Unternehmensteuerreform 2008 werden die in der GmbH als Rückstellung verbleibenden Ergebnisse nur noch mit rund 30 % besteuert. Bei Gewinnausschüttung an die Aktionäre fallen jedoch rund 48% Steuer (Körperschaftsteuer, Soli-Zuschlag, Gewerbeertragsteuer und Verrechnungssteuer) an. Hingegen sind Managergehälter von bis zu 250.000 EUR pro Jahr (500.000 EUR für Ehegatten ) mit einem Höchstsatz von 42% steuerpflichtig, oberhalb dieses Höchstsatzes von 45%.

Eine höhere Vergütung ist daher vernünftiger als eine Verteilung für geschäftsführende Gesellschafter. Allerdings vermisst das Steueramt in dieser Kanzlei einen Teil der Steuern, weshalb es immer wieder zu Streitigkeiten über die Zweckmäßigkeit der Vergütung eines Geschäftsführers kommt. Grundvoraussetzung für die Gehaltsanerkennung ist jedoch in erster Linie ein effektiver und seriöser Anstellungsvertrag.

Das Honorar eines Geschäftsführers hängt von der Industrie und dem Unternehmen ab. In der Regel muss das Entgelt einem marktüblichen Vergleich stand halten. Wirtschaftsprüfer bewerten die Eignung der Vorteile einer GmbH für ihre Geschäftsführer als Komplettpaket, z.B. Festvergütung mit Mehrarbeitsvergütung, einmalige Vergütungen wie Urlaubs- und Weihnachtsgelder, variabler Gehaltsbestandteil wie Boni und Trinkgelder, Einzahlungen in die Betriebsrente, Sachleistungen wie Dienstwagen und Eigentumswohnungen, Orientierung von Privatfeiern an Betriebskosten und Preissenkungen jeglicher Couleur.

Erkundigen Sie sich deshalb bei Ihrem steuerlichen Berater über die Zweckmäßigkeit Ihres Gehaltes und über eventuelle Optimierungsmöglichkeiten. Maschine/Meyer, G.: ABC des GmbH-Geschäftsführers, 2012.

Weisungsbefugnis (des Aktionärs)  | Enzyklopädie

Über alle anderen Belange der GmbH können die Gesellschafter der GmbH zu jeder Zeit entscheiden. Die Anweisungen an den geschäftsführenden Direktor liegen ausschließlich im alleinigen Verantwortungsbereich der Gesellschafter. Individuelle Anweisungen an die Geschäftsführung sind ebenfalls möglich (§ 37 Abs. 1 GmbHG). Der Auftrag muss auf einem Gesellschafterbeschluss beruhen. In der Regel stimmen Sie der Instruktion zu und betrachten sie als eine ökonomisch korrekte Vorgabe.

Erschwerend kommt hinzu, wenn die Aufträge auf Aktionärsbeschlüssen basieren, die von Unwirksamkeit oder Ablehnung bedroht sind. Sofern kein Aktionär eine Rechtsvorschrift erlassen hat, müssen Sie auch diese Anweisung befolgen. Falls Anweisungen gegen den Gesellschaftsvertrag verstoßen: Die Gesetzeslage ist hinsichtlich satzungswidriger Anweisungen nicht nachvollziehbar. Praktisch sollten Sie davon ausgehen, dass Sie Anweisungen befolgen müssen, die eine bestehende Satzungsbestimmung vorsätzlich und in Ausnahmefällen außer Kraft setzten.

Wenn nicht alle Aktionäre einem satzungswidrigen Beschluß zustimmen, ist dieser umstritten. Wichtiger Hinweis: Wenn Sie als geschäftsführender Gesellschafter auf der Grundlage eines angefochtenen Beschlussvorschlags tätig werden, hat der Beschlussvorschlag keine haftungsbefreienden Wirkungen. Wenn Sie unangenehme Anweisungen der Aktionäre im Voraus vermeiden wollen, können Sie die Hauptversammlung beeinflussen. Beschränkungen des Weisungsrechts: Die Gesellschafter der GmbH sind prinzipiell jederzeit weisungsberechtigt (§ 37 GmbHG), zumindest soweit nichts anderes vereinbart ist (Gesellschaftsvertrag).

Aktionäre und Management bewerten eine ökonomische Fragestellung anders. Der Anteilseigner setzt seine Meinung durch Beschlussfassung und Weisungen durch. Beispiel: Der Geschäftsleiter ist davon Ã?berzeugt, dass er einen gewissen Aufwand fÃ?r externe Dienstleistungen betreiben muss, anstatt zusÃ?tzliche KapazitÃ?ten zu errichten. Der Anteilseigner besteht auf seinem eigenen Beitrag mit der Konsequenz, dass weiteres Kapital eingesetzt werden muss.

Trotzdem: Am Ende des Geschäftsjahrs werden die gestiegenen Personalaufwendungen des Managements - also Sie - in Rechnung gestellt, ggf. wird die entlassen. Vergewissern Sie sich auch, dass das, was Sie sagen, in das Protokoll der Hauptversammlung einfließt. Wenn Sie beim Lesen des Protokolles feststellen, dass Ihre Bemerkungen nicht aufgezeichnet wurden, notieren Sie dies als Notiz an jeden Aktionär.

Abwehrstrategie ist es nicht, Anweisungen durchzuführen, von denen Sie fürchten, dass sie für die GmbH wirtschaftlich nachteilig sind.

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