Gesellschafter Gmbh rechte und Pflichten

Rechte und Pflichten der Gesellschafter GmbH

Die wichtigsten Rechte und Pflichten als Geschäftsführer der GmbH. Eine Frage stellt sich oft im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit, z.B. einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Daraus ergeben sich Rechte und Pflichten des Geschäftsführers.

Durch die Unterzeichnung des Gesellschaftervertrages gehen Sie als Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung verschiedene gesetzliche Verpflichtungen ein. Die Bestellung des Geschäftsführers erfolgt durch Beschluss der Gesellschafter.

Die Rechte und Pflichten des geschäftsführenden Gesellschafters einer GmbH

Bei einer GmbH gibt es immer wenigstens einen Gesellschafter. Den Geschäftsführern einer GmbH stehen verschiedene Rechte und Pflichten zu, die nicht auf andere übertragen werden können. Jeder Gesellschafter einer GmbH kann die Leitung des Unternehmens wahrnehmen und ist dazu befugt (Art. 809 Abs. 1 OR). Damit kann ein Gesellschafter einer GmbH auch geschäftsführender Gesellschafter sein, wenn er nicht als geschäftsführender Gesellschafter im Firmenbuch registriert ist.

Im Falle einer 1-Mann GmbH, d.h. mit einem Eigentümer, ist die Managementfrage meist rasch geklärt. Wenn eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mehr als einen Eigentümer hat, können auch mehrere Beteiligte mit der Verwaltung beauftragt werden. Wenn mehrere Persönlichkeiten die Leitung des Unternehmens übernommen haben, muss eine dieser Persönlichkeiten den Vorstandsvorsitz inne haben. Damit ist diese als Vorstandsvorsitzender im Firmenbuch und die anderen als geschäftsführende Gesellschafter im Firmenbuch registriert.

Natürlich können die Eigentümer einer GmbH auch die Leitung der Gesellschaft durch Dritte übernehmen lassen (Art. 804 Abs. 2 Satz 2 OR). 810 Abs. 2 OR beinhaltet eine Auflistung aller Tätigkeiten, die vom Geschäftsleiter wahrgenommen werden müssen und nicht auf Dritte übertragbar sind: Dem Vorsitzenden der Geschäftsleitung obliegen zudem folgende Pflichten (Art. 810 Abs. 3 OR): Verwaltungsratsmitglieder, die ihren Pflichten nicht ordnungsgemäß nachkommen, können im Schadenfall zur Verantwortung gezogen werden (Art. 827 OR).

Verstößt ein Geschäftsführender Gesellschafter gegen diese Norm und tritt ein Schadenfall ein, so hat er den entstehenden Betrag selbst zu tragen. Interessenskonflikte sind von den Vorständen zu vermeiden, da sie ausschließlich dem Unternehmen zurechenbar sind. Dazu gehört auch die Verschwiegenheitspflicht. Soweit die Geschäftsführung nicht ausdrücklich vom Wettbewerbsverbot ausgenommen ist, muss sie sich auch daran orientieren.

Gemäss Artikel 814 Absatz 3 OR muss zumindest ein geschäftsführender Verwaltungsrat oder ein Verwaltungsratsmitglied in der Schweiz domiziliert sein und das Recht haben, einzeln zu unterzeichnen. Sind nur zwei Mitglieder der Geschäftsleitung gemeinsam unterschriftsberechtigt, müssen zwei geschäftsführende Direktoren ihren Sitz in der Schweiz haben. Er wird von der Hauptversammlung bestellt und kann auch von ihr entlassen werden.

Eine Geschäftsführerin, die zugleich Inhaberin der GmbH ist, kann nicht ohne weiteres von ihrem Amt als Geschäftsführerin abtreten. Alle anderen Anteilseigner sind darauf angewiesen, ihn von seiner Verpflichtung zu entbinden. Wenn die Aktionäre dies nicht tun würden, hätte er keine andere Wahl, als die Aktien zu veräußern. In der Schweiz nimmt der Eigentümer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung eine besondere Stellung ein, da er auch in seiner eigenen Gesellschaft tätig ist.

Das passiert z.B. durch Aufhebung, Insolvenz oder Veräußerung des Unternehmens sowie bei Beendigung mit Wegfall der arbeitgeberseitigen Position (z.B. bei einem geschäftsführenden Gesellschafter, der nicht Gesellschafter der Firma ist). Wenn mehrere Gesellschafter mit der Geschäftsführung einer GmbH bekannt sind, beschließt die Stimmenmehrheit in einer Vorstandssitzung über einen Beschluß.

Jedem geschäftsführenden Gesellschafter steht eine einzige Abstimmung zu. Der/die Eigentümer einer GmbH können immer geschäftsführender Gesellschafter sein, auch wenn sie nicht als solche im Firmenbuch registriert sind. Gibt es mehrere geschäftsführende Gesellschafter, muss ein Vorstandsvorsitzender bestellt und in das Firmenbuch aufgenommen werden. Auch die Eigentümer einer GmbH können die Geschäftsleitung auf einen Dritten verlagern.

Haftpflicht: Für Schäden können geschäftsführende Gesellschafter, die ihren Pflichten nicht ordnungsgemäß nachgekommen sind, aufkommen. Wohnort: In der Schweiz muss zumindest ein einzelzeichnungsberechtigter oder zwei kollektiv unterschriebene Geschäftsleiter wohnhaft sein. Wahlen: Der Vorstand wird von der Hauptversammlung bestellt - und kann auch von ihr entlassen werden.

Austritt: Ein geschäftsführender Gesellschafter, der gleichzeitig Eigentümer der GmbH ist, kann sein Mandat nicht ohne weiteres niederlegen. Im Falle der Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag.

Auch interessant

Mehr zum Thema