Gesellschafter einer Gmbh

Teilhaber einer GmbH

Grundsätzlich haftet nur das Vermögen der GmbH für die Verbindlichkeiten einer GmbH, nicht die Gesellschafter persönlich. für wichtige Fragen an die Geschäftsführer einer GmbH. Beispielsatzung: GmbH mit einem Gesellschafter.

Gesellschafterhaftung und Geschäftsführer einer GmbH

Durch die mit dieser Gesellschaftsform verbundene Haftungsbegrenzung genießt die GmbH große Popularität bei Unter-nehmern. Weil die Firma eine Mini-GmbH ist, gelten alle gesetzlichen Bestimmungen der GmbH auch für die UG (haftungsbeschränkt). Nach § 13 Abs. 2 GmbH-Gesetz (GmbHG) haften zunächst nur die vom privaten Eigentum der Gesellschafter getrennten Vermögenswerte der Gesellshaft.

Vorwiegend sind die rechtlichen Verpflichtungen der Gesellschafter und Gesellschafter im GmbHG, zum Teil aber auch in anderen Rechtsordnungen (Insolvenzordnung, Steuergesetzbuch, Strafgesetzbuch) festgelegt. Weitere Aufgaben, die sich aus der Statuten oder durch Gesellschafterbeschluss ableiten lassen, sind vor allem die Förderung des Gesellschaftszwecks und die Abwehr von Schäden an der Firma. Verstößt ein geschäftsführender Gesellschafter gegen eine oder mehrere der folgenden rechtlichen Verpflichtungen, kann er von der GmbH innerhalb der Firma haftbar gemacht werden und auch strafrechtlich haftbar gemacht werden.

Zur Vermeidung einer Haftungsverpflichtung und damit einer Schadenersatzverpflichtung ist es notwendig, dass der Geschäftsführende Direktor die Aufgaben und die darauf basierenden Haftungsverhältnisse kennen. Wichtiger Hinweis: Bei Über- oder Unterschuldung der Firma, der Geschäftsleitung oder der Vertretungen anderer Unternehmen, soweit diese für die Geschäftsleitung verantwortlich sind, oder bei fehlender Geschäftsleitung müssen die Gesellschafter selbst innerhalb von 3 Wochen Insolvenzantrag einreichen.

Anmerkung: Aufgrund der Regelungen der Konkursordnung gilt diese Verpflichtung nicht nur für deutsche, sondern z. B. auch für fremde Unternehmensformen wie die English Limit. Wichtiger Hinweis: Tritt der geschäftsführende Gesellschafter gegen die Insolvenzantragspflicht gemäß 15 a ISV an, so ist er gegenüber der Firma auf Schadensersatz für nach diesem Datum geleistete Leistungen verpflichtet.

Gleiches gilt, wenn Leistungen an Gesellschafter erbracht wurden, soweit sie zur Insolvenz der Firma beitrugen. Neben der Haftpflicht können die geschäftsführenden Gesellschafter auch für die Verletzung von Pflichten haftbar gemacht werden. Die Geschäftsführung kann sich auch im Aussenverhältnis gegenüber Dritten schadensersatzpflichtig machen. Dies ist der Fall, wenn ein Geschäftsführender Gesellschafter besonders vertrauensvoll mit dem Gesellschafter umgeht und die Vertragsverhandlung maßgeblich von der Persönlichkeit des Unternehmers beeinflußt und mitgestaltet wird.

Dies ist der Fall, wenn der geschäftsführende Gesellschafter selbst ein starkes Interesse am Vertragsabschluss hat und aus dem Unternehmen mit der GmbH ein Eigeninteresse sucht oder von besonderem persönlichem Interesse (vor allem bei Kreditgeschäften) Gebrauch gemacht hat. Lediglich das Unternehmensvermögen, 13 Abs. 2 Gmbh, ist zunächst gegenüber Dritten haftbar.

Wenn der Einzelaktionär seine Einzahlung geleistet hat, verfügen die Gläubiger in dieser Form nicht über das private Kapital des Aktionärs. Dabei ist immer der Grundsatz der Kapitaleinlage und -erhaltung nach § 30 Gmbh zu beachten. Ansonsten kann ein Verstoß gegen den Grundsatz der Werterhaltung in besonders schwerwiegenden Ausnahmefällen auch zu einer so genannten Eingriffspflicht in das Aktionärsvermögen führen.

Dies ist beispielsweise der Fall, wenn man einen Strohhalm-Mann zum Direktor bestellt. Dabei wird eine "gründliche" Verantwortung für den De-facto-Geschäftsführer (in der Regel einer der Gesellschafter) übernommen, d.h. gegenüber der Person, die hinter dem öffentlich bestellten Geschäftsleiter steht, aber tatsächlich das Schicksal der GmbH entscheidend bestimmt und auch durch eigenes Tun im Aussenverhältnis wie ein geschäftsführender Gesellschafter handelt.

Dies bedeutet eine GmbH, die nach den rechtlichen Vorgaben mit einer Kapitalausstattung versehen ist, aber von Beginn an für die Geschäftsart nach dem Gegenstand des Unternehmens zu gering kapitalisiert war und daher von Beginn an zum Misserfolg verdammt ist. Dies ist eine Situation, in der die Geschäftsfelder zwischen Aktionären und gesellschaftlicher Verantwortung nicht mehr eindeutig zu trennen sind.

Ein Aktionär z. B. steuert dem Unternehmen privates Vermögen bei, ohne dies vertragsgemäß zu regulieren. Der Grundsatz der Trennung von Firmen- und Privateigentum ist nicht mehr anwendbar. In der Regel sind dies Rückzüge oder übermäßige Risiken, die von einem oder mehreren Aktionären in unverantwortlichem Verhältnis zum Vermögen der Firma vorgenommen oder abgeschlossen werden und somit zu einem nicht unerheblichen Vermögensverlust der Firma beitragen.

Wenn das verloren gegangene oder entnommene Vermögen nicht an das Unternehmen zurückgegeben oder auf andere Weise entschädigt wird, nennt man das einen verheerenden Einschnitt. In diesem Fall ist eine Haftung gegenüber Dritten wegen Verstoßes gegen § 35 a GmbHG möglich. Um den Haftungsfall zu vermeiden, können sowohl der geschäftsführende Gesellschafter als auch die Gesellschafter im Sinne eines so genannten Risk Managements vorgehen.

In § 46 GG sind die Tätigkeiten der Gesellschafter festgelegt. Weil diese auch der Kontrolle des geschäftsführenden Direktors dient, sollten die Gesellschafter sie nutzen. Die Gesellschafter können dem Vorstand auch durch Gesellschafterbeschluss Anweisungen für das ganze laufende Geschäft geben. Bei für die Firma bedeutsamen oder umstrittenen Entscheiden sollten die Gesellschafter dem Vorstand bestimmte Handlungen durch Gesellschafterbeschluss vorschreiben.

Die Vertretungsmacht des geschäftsführenden Gesellschafters nach außen ist zwar aufgrund seiner Stellung im Vorstand uneingeschränkt gegeben. Die Vertretungsmacht kann jedoch im internen Verhältnis durch die Satzung, den Arbeitsvertrag oder durch Anweisungen der Gesellschafter beschränkt werden (Gesellschafterbeschluss). Die Einschränkung der Vertretungsmacht des geschäftsführenden Direktors darf jedoch aufgrund seiner Stellung im Unternehmen den Kern der Tätigkeit des geschäftsführenden Direktors nicht beeinträchtigen.

Mit der von den Anteilseignern gemäß 46 Gmbh zu erteilenden Entlastungserklärung stimmen die Gesellschafter der bisherigen Geschäftsleitung zu und schenken der Geschäftsleitung auch für die weitere Entwicklung ihr volles Vertrauen. b. Schadensersatzansprüche der Firma gegen den geschäftsführenden Gesellschafter entfallen somit, wenn den Aktionären die Sachverhalte, die zu dem Antrag geführt haben, bereits bei der Entscheidung über die Entlassung bekannt waren oder wenn der geschäftsführende Gesellschafter diese Angaben gemacht hat.

Für die Geschäftsführung kann diese besondere Art der Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung geschlossen werden. Die Firma sichert den geschäftsführenden Gesellschafter als Organe gegen Schadensersatzansprüche aus Vermögensschäden ab, die auf einer von ihm im Zusammenhang mit seiner Geschäftstätigkeit zu vertretenden und das Innen- oder Aussenverhältnis (= Dritter) betreffenden fahrlässigen Verletzung von Pflichten beruhen.

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