Betriebsübernahme

Geschäftsübernahme

Du willst eine Firma übernehmen? Hier erfahren Sie, welche drei Dinge Sie bei einer Unternehmensübernahme unbedingt beachten sollten. Im Falle von Unternehmensverkäufen und -übernahmen gibt es einiges zu beachten - was genau können Sie hier herausfinden! Die Nachfolgemoderatoren finden für Sie das richtige Unternehmen. Eine Übernahme ist grundsätzlich der Kauf und die Fortführung eines lebenden Unternehmens.

Unternehmensverkauf und -übernahme

Goodwill ist ein nicht physischer Mehrwert, wie eine solide Kundenbasis, ein eingespieltes Team von Mitarbeitern, etc. Sie kann jedoch dazu beitragen, einen ersten Einblick in den Unternehmenswert zu erhalten. Er errechnet sich durch Multiplikation des bisher erwirtschafteten Jahresumsatzes mit einem gewissen Fakt. Diese Prozedur gibt den Betrag an, den das betreffende Untenehmen hätte, wenn es gekauft und dann liquidiert, d.h. aufgegeben würde (Break-up Value).

Als Liquidierungswert gilt somit der aus dem Verkauf der Einzelwerte nach Rückzahlung der Verbindlichkeiten resultierende Gegenwert. Die Schätzung des Wertes erfolgt auf Basis des Vermögens und der Ertragsperspektiven. Dabei setzt sich der gesamte Unternehmenswert bzw. -preis aus dem Net Asset Value und dem zusätzlichen Goodwill zusammen. Hat der Vorbesitzer der Weiterführung der Gesellschaft durch den Käufer zugestimmt, so gilt die Forderung gegen die in der Gesellschaft gerechtfertigten Schuldner als an den Käufer abgetreten, sofern nichts anderes im Firmenbuch vermerkt oder den Gläubigern mitteilt ist.

Das Preisrisiko ist das Risiko der Verbindlichkeit des Käufers für Verpflichtungen des ehemaligen Eigentümers gegenüber dem ehemaligen Partner. Damit kann der Kreditgeber des bisherigen Eigentümers eine Forderung gegen den Käufer geltend machen. Dies berührt natürlich nicht die Verantwortung des ehemaligen Eigentümers, der durch den Verkauf seines Betriebes nicht frei wird.

Der Käufer ist in keiner Weise haftbar für neue Verpflichtungen des Verkäufers. Für Dauerschuldverhältnisse haften die Käufer ohne Ausnahme für kontaminierte Standorte, für Verpflichtungen, die nach dem Unternehmenserwerb anfallen, jedoch nur, wenn sie ebenfalls berechtigt sind, die Dienstleistung in Anspruch zu nehmen. Die Erwerberin der Gesellschaft kann ihre Altlastenhaftung aufheben. Ein Haftungsausschluss zwischen Alteigentümer und Käufer ist gegenüber den Kreditgebern gültig, wenn er im Firmenbuch registriert und veröffentlicht ist; ebenso, wenn er den Kreditgebern einzeln, durch den Alteigentümer oder durch den Käufer selbst mitteilt wurde.

Dem Alteigentümer steht auch die Option offen, mit dem Käufer eine Einigung über den Ausschluß der Übertragung der im Firmenbuch eingetragenen Forderungen gegenüber den Debitoren zu erzielen. Und zwar einfach dadurch, dass der ehemalige Eigentümer die Zustimmung zur Fortführung des Unternehmens ablehnt. 26 HGB bestimmt, dass der Rechtsanspruch gegen den Verkäufer nach 5 Jahren verjährt und erst danach gegen den Käufer durchsetzbar ist.

Damit ist die Gesamthaftung des bisherigen Eigentümers und Käufers zeitlich begrenzt. Ehemalige Eigentümer und Käufer können auch intern vereinbaren, dass der Käufer die Verpflichtungen gegenüber dem ehemaligen Eigentümer trägt (z.B. Verrechnung mit dem Kaufpreis), d.h. sie für diesen ausführt und ihn auf diese Art und Weise erstattet. Diese Entschädigungsvereinbarungen haben keine externe Wirkung, so dass sich die Kreditgeber nur an den Verkäufer anlehnen.

Bereits bei den Kaufverhandlungen werden oft vorläufige Verträge bzw. Vorfeld-Verträge abgeschlossen, um die erzielten Verhandlungsresultate zu festigen. 613 a BGB bestimmt, dass der Käufer die Rechte und Pflichten aus den vorliegenden Arbeitsverhältnissen eingeht. Außerdem sind Käufer und Verkäufer gesamtschuldnerisch haftbar für Verbindlichkeiten, die vor dem Übergangszeitpunkt eingetreten sind und vor dem Ende eines Jahrs nach dem Übergangszeitpunkt zur Zahlung anstehen.

Eine Kündigung aufgrund des Betriebsübergangs ist ungültig. So kann ein Konzept zur Rationalisierung erarbeitet werden, das zu einem Abbau von Arbeitsplätzen aus wirtschaftlichen Erwägungen führen kann. Im Falle größerer Entlassungen im Zusammenhang mit dem Übergang von Betrieben kann ein Interessensausgleich und ein sozialer Plan mit dem Konzernbetriebsrat aushandeln. In § 613 a BGB, der seit dem 01.04.2002 gilt, ist in den Absätzen 5 und 6 eine Mitteilungspflicht bei Betriebsübertragungen und Betriebsumwandlungen vorgesehen.

Käufer und Verkäufer sind dazu angehalten, jeden betreffenden Mitarbeiter über den (bereits festgesetzten) Termin oder den Plantermin ( 613 a Abs. 5 Nr. 1 BGB) und den Verwendungszweck (Nr. 2) zu unterrichten. Gemäß 613 a Abs. 5 Nr. 3 und 4 BGB sind die betreffenden Mitarbeiter über die gesetzlichen, ökonomischen und gesellschaftlichen Auswirkungen des Übergangs und über die für sie beabsichtigten Massnahmen (z.B. Weiterbildungsmassnahmen bei geplanter Umstellung oder Restrukturierung der Produktion oder andere Massnahmen, die die fachliche Weiterentwicklung der Mitarbeiter betreffen) zu unterrichten.

Daher genügt es nicht, mündlich zu informieren, z.B. während einer Betriebsbesprechung. In dem neuen 613 a Abs. 6 BGB ist das Recht des Mitarbeiters geregelt, der Übertragung seines Beschäftigungsverhältnisses vom Verkäufer des Unternehmens auf den Erwerber des Unternehmens zu widersprechen. 613 a Abs. 6 BGB gilt nicht mehr. In dieser Zeit kann der Mitarbeiter die Folgen der Übertragung seines Beschäftigungsverhältnisses auf den neuen Betriebsinhaber prüfen und darüber befinden, ob er Einspruch erheben will oder nicht.

Vor überstürzten Beschlüssen sollte der Mitarbeiter bewahrt werden, da der Widerstand gegen den Wechsel des Beschäftigungsverhältnisses zum Arbeitsplatzverlust des Mitarbeiters führt. Waren die Angaben des Arbeitsgebers formell nicht korrekt, beginnt die Einspruchsfrist für den Mitarbeiter nicht. Beanstandet der Mitarbeiter, hat er Forderungen gegen den ehemaligen Dienstgeber nach dem Kündigungsschutz.

Wenn ein Unternehmen ganz oder teilweise verkauft wird, erwirtschaftet der Verkäufer Erträge aus dem Unternehmen im Sinn von § 16 EStG.

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