Auflösung Gmbh

Resolution GmbH

Es ist nicht so einfach, wenn Sie eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung auflösen wollen. Die Bezeichnung "Auflösung" bezieht sich auf das Ende der Werbetätigkeit der GmbH und leitet die Phase der Liquidation ein. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung endet grundsätzlich nicht mit der Auflösung, sondern folgt der Liquidation. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird in der Regel aufgelöst. Die Gründe für die Liquidation einer Gesellschaft sind vielfältig.

Bemerkungen

Sowohl die Auflösung einer GmbH als auch deren Errichtung ist an eine Vielzahl von besonderen Formalitäten geknüpft, deren Erfüllung vom Firmenbuchgericht überprüft wird (§ 60 ff. GmbH-Gesetz). Für die Auflösung, an deren Ende die Firma aus dem Firmenbuch gelöscht wird, ist zunächst die Auflösung erforderlich. Die Auflösung findet regelmässig durch Beschluß der Gesellschafterhauptversammlung statt, 60 Abs. 1 Nr. 2 Gmbh.

Soweit der Gesellschaftervertrag nichts anderes vorsieht, ist eine Stimmenmehrheit von 3/4 der vertretenen Aktienstimmen notwendig. Die Beschlussfassung über die Auflösung ist informell rechtsgültig. Auch der Begriff "Auflösung" muss nicht genannt werden. Allerdings muss der Auflösungswille klar ersichtlich sein. Die Auflösung wird mit sofortiger Wirkung beschlossen, es sei denn, es wird ein zukünftiger Stichtag festgelegt.

Das Ende eines Geschäftsjahrs kann aufgrund des Zwecks der Erstellung einer Anfangsbilanz angemessen sein; ist kein Zeitpunkt angegeben, so ist für die Auflösung das Datum des Beschlusses selbst maßgebend. Das Auflösungsdatum ist genau anzugeben, da es für die Ermittlung des steuerpflichtigen Gewinns maßgebend ist (vgl. § 11 KStG). Die aufgelösten GmbH hat ab dem Zeitpunkt der Auflösung in ihren geschäftlichen Schreiben neben den sonstigen Pflichtinformationen einen Hinweis auf die fortlaufende Abwicklung aufzunehmen, z.B. "A-GmbH in Liquidation" oder "A-GmbH i.L.".

Der Beschluß soll auch regeln, bei wem die Buchführung der Firma nach Abschluss der Liquidation zu führen ist (§ 74 GmbHG). Im Übrigen sind die weiteren Gründe für die Auflösung in 60 Gmbh angegeben. Eine Auflösung der Firma erfolgt jedoch auch dann, wenn das Geschäftsverhältnis nur für einen bestimmten Zeitraum abgeschlossen wurde (in der praktischen Anwendung sehr selten) oder ein Konkursverfahren über das Gesellschaftsvermögen der GmbH eingeleitet oder mangels Vermögens abgelehnt wurde.

Die Vertretungsmacht der Geschäftsführung endet mit der Auflösung der Firma. Das gelöste Unternehmen bleibt bestehen. Die Auflösung der GmbH führt nicht zum Erlöschen der GmbH, sondern nur zu einer Veränderung des Gegenstands. Die Firma wird erst nach der vollständigen Liquidation aufgelöst und kann aus dem Firmenbuch gestrichen werden. beschliesst den Erlass aller vom Recht oder der Satzung vorgesehenen Formulare und Fristen: I.

Zu den Insolvenzverwaltern gehören gemäß 66 Abs. 1 Satz 1 Satz 1 GmbHG diejenigen der Geschäftsführung, die als Insolvenzverwalter fungieren, soweit in der Satzung oder im Beschluss nichts anderes vorgesehen ist. Bei der Bestellung von weiteren Verwaltern verliert der Vorstand sein Mandat. Daher ist es prinzipiell nicht erforderlich, in den Entschließungsantrag über die Auflösung aufzunehmen, sondern sollte zur Klärung beigefügt werden. Die Insolvenzverwalter sind gemeinsam vertretungsberechtigt, soweit die Partner nichts anderes bestimmen, vgl. 68 Abs. 1 Satz 2 GmbhG.

Wenn die Partner von der rechtlichen Vorschrift abweicht, müssen sie dies im Beschluss zur Auflösung der Gesellschaft zustimmen, wofür eine simple Stimmenmehrheit ausreicht. Es ist auch zu berücksichtigen, dass eine Vollmacht auch während der Abwicklung gilt, wenn sie nicht aufgehoben wurde. Abweichend von 74 Abs. 2 Satz 2 Gmbh sind die Geschäftsbücher der Partner von einem Partner oder einem Dritten für die Dauer von zehn Jahren aufzubewahren.

Die Gesellschafterin/Dritte wird durch den Gesellschaftervertrag oder Beschluss festgelegt. Im Falle individueller Vertragsfragen sollte jedoch immer eine fachkundige Beratung durch die Industrie- und Handelskammer oder Rechtsanwälte einholen werden. Im Übrigen ist die Haftung für einfache fahrlässige Pflichtverletzungen prinzipiell ebenfalls wegbedungen. Eine Auflösung durch Gesellschafterbeschluss oder Fristablauf muss gemäß 65 Abs. 1 Gmbh in das Firmenbuch eingetragen werden.

Im Handelsregisterantrag müssen die Insolvenzverwalter dem Registergericht zusichern, dass keine strafrechtlichen, wirtschaftlichen oder beruflichen Motive gegen ihre Ernennung vorgebracht werden. Die Deklarationspflicht besteht auch dann, wenn die früheren Geschäftsleiter zu Insolvenzverwaltern bestellt werden. Bewilligte Beschaffungen verbleiben und werden zusammen mit den Insolvenzverwaltern im Firmenbuch eingetragen. Nach § 72 GG ist der Zweck der Auflösung oder Auflösung der GmbH die Ausschüttung des Unternehmensvermögens an die Gesellschaft.

Die Insolvenzverwalter nehmen zu diesem Zwecke die Außenvertretung der GmbH mit ihrer Handelsregistereintragung wahr. Deren wichtigste Aufgaben sind in den 70-73 GmbHG festgelegt. Der Insolvenzverwalter hat die Pflicht, das laufende Geschäft zu kündigen und die Verbindlichkeiten der gelösten Firma zu erfüllen. Alle liquidationsfördernden Transaktionen können ausgeführt und bei Bedarf auch neue Verträge geschlossen werden.

Von besonderer Bedeutung ist, dass die Insolvenzverwalter auch den so genannten Gläubigerruf einleiten. Der Liquidator muss die Auflösung im Bundesgesetzblatt veröffentlichen. Gleichzeitig werden die Kreditgeber gebeten, sich mit der Firma in Verbindung zu setzen, um mögliche Forderungen durchzusetzen. Eine Löschung der Firma aus dem Firmenbuch ist ohne diese Publikation nicht möglich. Nach § 73 Abs. 1 Satz 1 Gmbh beginnen die Sperrfristen jedoch erst mit der Einberufung.

Prinzipiell kann die aufgelösten Gesellschaften durch Gesellschafterbeschluss weitergeführt werden. Dies setzt jedoch voraus, dass die Ausschüttung des Unternehmensvermögens noch nicht erfolgt ist und der Liquidationsgrund entfallen ist. Die Weiterführung durch Beschluß muß ebenfalls in das Firmenbuch eingetragen werden. Nach Ablauf des "Sperrjahres" und Beendigung aller Transaktionen können die verbleibenden Vermögenswerte an die Aktionäre ausgeschüttet werden.

Die Auflösung ist mit der Aufteilung des Kapitals auf die Aktionäre abgeschlossen. Bei Kündigung müssen die Insolvenzverwalter den Ablauf der Firma zur Eintragung in das Handelsregister anmelden (§ 74 Abs. 1 GmbHG). Die Auflösungsanzeige mit Gläubigerbeschwerde ist im Zusammenhang mit diesem Antrag in Form eines Belegexemplars beim zuständigen Amtsgericht einzureichen.

Darüber hinaus muss festgelegt werden, von wem die Geschäftsbücher und Schriftstücke der Firma für einen Zeitraum von zehn Jahren verwahrt werden. Der Registergerichtshof überprüft, ob die Transaktion wirklich abgeschlossen ist. Die gerichtliche Prüfung, ob die Auflösung ordnungsgemäss erfolgt ist, erfolgt von Amtes wegen (§ 26 FamFG). Bei Besorgnis oder Beanstandungen wird die Registrierung der Streichung bis zu ihrem Abschluss aufgeschoben.

Das Unternehmen wird nach erfolgter Abschlussprüfung aus dem Firmenbuch gestrichen und besteht nicht mehr als juristische Person. Buchführung der Firma ist von einem Aktionär oder einem Dritten für die Dauer von zehn Jahren zu führen ( 74 Abs. 2 GmbHG); darüber hinaus gibt es weitere steuerliche Sperrfristen (§ 147 AO).

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