Ag zu Verkaufen

Ag zu verkaufen

Profitieren Sie vom NOVA Know-how Immobilienverkauf: Profitabel, kompetent und herzlich. Unabhängige Forschung verlässt die ELRINGKLINGER AG auf'Verkaufen'. Verkauf und Verwaltung von Immobilien für die Stadt Zürich, das rechte Zürichseeufer, Pfannenstiel und Glattal. Die Tui AG Aktie wird derzeit von Analysten mit "Outperform" und von der Masse mit "Buy" bewertet. Verkauf von Immobilien mit Mängeln - Sie sollten diese rechtlichen Bedingungen kennen.

M&A: Darf der Verwaltungsrat einer AG eine Aktie verkaufen, ohne sich mit der Generalversammlung auseinandersetzen zu müssen?

Im Rahmen von M&A wird immer wieder die Fragestellung gestellt, ob der Verwaltungsrat einer AG (z.B. Holdinggesellschaft), die 100% einer operativ tätigen Tochter (GmbH) besitzt, 51% der Geschäftsanteile an dieser Gesellschaft für die AG verkaufen darf, ohne sich mit der Gesellschafterversammlung der AG zu beschäftigen. Erstens ist anzumerken, dass der Erwerb von 51% der Aktien nur mit Genehmigung des Aufsichtsrates der AG erfolgen darf ( 95 Abs. 5 Satz 2 AktG).

Es ist fragwürdig, ob für den Verkauf auch das österreichische Recht der Genehmigung durch die Generalversammlung bedürfen. Gemäß 237 Absatz 1 erster Satz des Aktiengesetzes ist eine Abtretung des gesamten Gesellschaftsvermögens einer AG nur aufgrund eines Beschlussvorschlags der Gesellschaft möglich, der eine Kapitalmehrheit von wenigstens 3/4 des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals erfordert.

Daher ist es ausreichend, wenn die Abtretung erhebliche Anteile der Vermögenswerte abdeckt. Es ist jedoch in der Regel davon auszugehen, dass die Abtretung von 51% der Anteile an einer Kapitalgesellschaft nicht so weit geht, dass sie den Gesellschaftszweck wesentlich verändert oder eine Liquidation der Firma vorwegnimmt. Die ordentliche Generalversammlung kann nach § 103 Abs. 2 Aktiengesetz nur auf Verlangen des Vorstandes oder des Aufsichtsrates über Angelegenheiten der Unternehmensführung beschließen.

Machen Vorstände oder Aufsichtsräte von diesem Präsentationsrecht gebrauch, so werden sie durch den Beschluss der ordentlichen Generalversammlung an Weisungen geknüpft.

Dieser Beschluss verpflichtete den Vorstand, die Genehmigung der Generalversammlung zu erhalten, wenn er ein Unternehmen, das den größten Teil des Vermögens der Gesellschaft aus der vorherigen Gesellschaft darstellt, durch Einbringung in eine zu diesem Zwecke gegründete Gesellschaft ausgliederte. Der Oberste Gerichtshof hat in Österreich in 1 Ob 566/95 (JBl 1996, 728 = RdW 1996, 584 = Ökolex 1996, 865 Anm Elsner) festgestellt, dass es in Österreich keine Beschränkung der Verwaltungsbefugnisse durch die erweiterten Kompetenzen der Mitgliederversammlung gibt und die Fragestellung offen gelassen.

Akzeptiert man ein Zustimmungserfordernis der Mitgliederversammlung, ergibt sich die Fragestellung, welche Konsequenzen eine mangelnde Zustimmungsfähigkeit für die Handlungen des Vorstands hat. Im Aktienrecht gibt es eine Vielzahl von Regelungen, die die Genehmigung der ordentlichen Generalversammlung als Voraussetzung für das Rechtsgeschäft des Vorstands ausdrücken. Weil 84 Abs. 1 in Verbindung mit 103 Abs. 2 des Aktiengesetzes nicht nur den Gesamtvorstand, sondern - nach deutscher Rechtsprechung - höchstens eine Verpflichtung des Vorstands zur Einreichung an die Generalversammlung ableitbar ist, kann davon ausgegangen werden, dass ein Verstoß gegen diese Vorschrift den Gesamtvorstand "nur" zum Schadensersatz verpflichtet, aber die Rechtsgültigkeit der Handlungen (z.B. Veräußerung von Aktien) nicht beeinträchtigt.

Auch interessant

Mehr zum Thema