Umwandlung Gmbh: Conversion GmbH

Umwandlung einer Einzelfirma in eine GmbH. von Ltd. Regierungsdirektor a.D. Dr. Helmar Fichtelmann, Ansbach. Juristische, steuerliche und seriöse Überlegungen führen oft zu der Frage: Wie kann eine Einzelfirma (e.K.) in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt werden? Ein klassisches Beispiel für den Wandel von einer Aktiengesellschaft zu einer Personengesellschaft ist die Umwandlung von einer GmbH in eine GbR. Oftmals sind Unternehmer gut beraten, ihre GmbH in ein Einzelunternehmen umzuwandeln. Mit der Umwandlung der GmbH in die GmbH & Co.

Wahlen | Die Umwandlung einer Einzelfirma in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Die GmbH ist nach der Unternehmensteuerreform und deren Weiterentwicklung für viele Gesellschaften die optimale Gesellschaftsform. Unglücklicherweise verläuft die Umwandlung von Einzelfirmen in Aktiengesellschaften nicht immer zügig. Der folgende Modellfall verdeutlicht daher, was aus gesellschafts- und steuerrechtlicher Perspektive bei der Umstellung zu beachten ist.

Zum 31.12. 01 stellt sich die Konzernbilanz wie folgt dar (Beträge in EUR; Geschäftsjahr = Kalenderjahr): Die stillen Reserven stehen wie nachfolgend dargestellt zur Verfügung: Land ? 300.000, bewegliches Vermögen (ohne Autos) ? 150.000. Eine GmbH mit U als Allein- oder Hauptgesellschafterin existiert noch nicht. Die Einzelfirma U ist noch nicht im Firmenbuch registriert.

Aufgrund des Umsatzvolumens und der Unternehmensgröße wird nur eine GmbH in Erwägung gezogen. Das gleiche Resultat konnte auch eine GmbH & Co. Kommanditgesellschaft (Ein-Mann-Gesellschaft), die auch als mögliche übernehmende juristische Person im Rahmen einer Abspaltung betrachtet wird, aber diese Regelung scheint sowohl bei der Errichtung als auch bei der Existenz der Firma zu komplex (zwei Jahresabschlüsse, zwei Handelsregistereintragungen, zwei Gründungsverfahren).

Der Steuerberater geht davon aus, dass die GmbH gegenüber der GmbH & Co. auf Dauer auch Steuervorteile haben wird und eine materielle Integration erfolgen kann, wenn U alleiniger Gesellschafter der GmbH wird und eine wichtige betriebliche Grundlage (z.B. ein Grundstück) an die GmbH vermietet. Dabei ist zu berücksichtigen, dass für Vermögenswerte, die auf die GmbH übertragen werden, in der Regel stille Lasten aufgedeckt werden müssen.

U erklärte nach einer eingehenden Diskussion der Vor- und Nachteile, dass er seinen Frieden haben wollte und zog deshalb die „Umwandlung“ in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung vor. Es war ihm auch nicht ein Anliegen, die Liegenschaften aus der GmbH „herauszuhalten“, so dass eine Betriebsaufteilung nicht notwendig war. Die Steuerberaterin untersucht daher, wie die Gesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung verlagert werden kann.

Umgründung nach dem Umwandlungsgesetz in Form einer Abspaltung aus dem Gesellschaftsvermögen eines Einzelunternehmers ( 52 ff. UWG; auf einen Einzelunternehmer später unter 3.). Die Abspaltung hat keine steuerliche Wirkung, wenn ein Unternehmen oder ein Teil eines Unternehmens eingebettet wird und die Wertansätze vorgetragen werden (§ 20 Abs. 1 Satz 1 UmwStG).

Die Abspaltung hat gesellschaftsrechtlichen Nutzen aus der Universalnachfolge ( 131 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 UmwG), verbleibt aber in diesem Falle als Sachleistung im Sinne des 5 Abs. 4 Satz 2G. Einzahlung von Einzelvermögen in eine GmbH (Vermögensbildung nach § 5 Abs. 4 GmbHG).

Für steuerliche Zwecke hat die Einlage auch dann keine Wirkung, wenn alle maßgeblichen Geschäftsgrundlagen auf die GmbH übertragen werden. Allerdings hat diese Form den nachteiligen Effekt, dass keine Universalnachfolge stattfindet, sondern einzelne Übertragungen notwendig werden, was vor allem wegen der Eigenschaften zu erhöhten Aufwendungen als die Abspaltung führt. Gegenüber der Abspaltung ergibt sich auch der Vorteil, dass Schulden nur insoweit auf die GmbH übertragen werden, als die Gesellschafter damit einverstanden sind.

Darüber hinaus endet die Verantwortlichkeit eines Einzelunternehmers innerhalb von fünf Jahren nach der Abspaltung ( 157, 158 UmwG); im Falle einer Einlage kann diese längere Fristen gelten (vgl. Ziffer 8 dieses Artikels; vgl. auch Schwedhelm, Die Unternehmensumwandlung, Abs. 191). Da alle Vor- und Nachteile auch bei dem „Umwandlungsweg“ diskutiert wurden, empfiehlt der steuerliche Berater eine Abspaltung nach dem Umwandlungsgesetz, da hier individuelle Übertragungen nicht notwendig sind und die persönliche Haftbarkeit der EU zeitlich begrenzt ist.

Durch Abspaltung kann der Einzelunternehmer seinen Geschäftsbetrieb oder einen Teil davon auf eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung übertragen (§ 152 Satz 1 UmwG). Grundvoraussetzung ist, dass seine Gesellschaft im Firmenbuch registriert ist. Sie muss bis zum Zeitpunkt der Registrierung der Abspaltung erfolgen ( 130 UmwG) (Kallmeyer, UmwG, Satz 1, Abs. 8 bis 154).

Daher muss die Registrierung zuerst durchgeführt werden. Der Unternehmer, d.h. auch U, kann zur Registrierung gezwungen oder wenigstens befugt sein: Form und Geltungsbereich seines Geschäftsbetriebes erfordern eine gewerbliche Tätigkeit (§ 1 Abs. 2 HGB). In diesem Fall ist der Unternehmer bereits Vollkaufmann, so dass er trotzdem meldepflichtig ist (§ 29 HGB).

Selbst wenn U kein Vollkaufmann im Sinne des 1 HGB ist, kann er die Buchung nach 2 HGB vornehmen („ist berechtigt“, 2 S. 2 HGB), da die Voraussetzungen nur ein Handelsunternehmen sind. Dann wird er vom Händler registriert. Zusätzlich zur Handelsregistereintragung dürfen die Verpflichtungen des Einzelunternehmers sein Gesellschaftsvermögen nicht überschreiten (§ 154 UmwG).

Vermögenswerte im oben genannten Sinn sind alle Vermögenswerte, einschließlich des Privatvermögens des Einzelunternehmers (mehr dazu unter 5.2). Schlussfolgerung: Da U die Handelsregistereintragung problemlos vornehmen kann und seine Schulden anscheinend sein Kapital nicht überschreiten, sollte der Umwandlung nichts im Weg sein. Der Ausgliederungszeitpunkt kann von Ihnen bestimmt werden.

U mit dem abgelaufenen Wirtschaftsjahr hat seine letzten Bilanzen zum 31. Dezember 2001 erstellt. Sie kann zu diesem Zeitpunkt auch die Abspaltung umfassen, wenn die Neugründung der GmbH (vgl. 6.) innerhalb von acht Monaten ins Firmenbuch eingetragen wird (§ 17 Abs. 2 UmwG). In dem Abspaltungsplan ist anzugeben, ab welchem Zeitraum die Tätigkeit der U als Einzelfirma für die übernehmende GmbH gilt (§ 126 Abs. 1 Nr. 6 UmwG).

Bei einer Abspaltung aus dem Gesellschaftsvermögen eines Einzelunternehmers wird der Abspaltungs- und Übernahmevertrag durch einen Abspaltungsplan ersetzt, der auch die Satzung der GmbH beinhalten muss (vgl. § 37 in Verbindung mit § 125 Satz 1 UmwG). Das Ausgliederungskonzept erfordert eine notarielle Beglaubigung (§ 6 UmwG).

Die U wird als Begründer der GmbH angesehen. Für die Errichtung der GmbH gelten die Bestimmungen des Gesetzes (§ 135 Abs. 2 UmwG). Damit sind u.a. die Bestimmungen über die Vermögensbildung ( 5 Abs. 4 GmbHG) zu berücksichtigen. Die im Abspaltungsplan enthaltenen Statuten müssen daher folgende Informationen enthalten: den Gegenstand der Abspaltung; die Firma des Gegenstandes der Sachkapitaleinlage und die Höhe des Gesellschaftskapitals sowie die von U übernommene Kapitaleinlage; die Firma der erwerbenden GmbH und die Stiftungskosten.

Weil der Ausdruck „Teil des Unternehmens“ jedoch keine besonderen Qualifikationen erfordert, kann dem Betrieb auch privates Kapital zugeführt werden (Widmann/Mayer, UmwG, Paragraph 62 bis § 152). Der Zugang von privatem Kapital kann angegeben werden, wenn kein Kapital besteht, das das Mindestkapital mit dem früheren Geschäftsvermögen bildet. Dabei ist jedoch stets zu berücksichtigen, dass die Hinzufügung von privatem Kapital steuerlich Konsequenzen hat, da das zur Abspaltung bestimmte Kapital in das Geschäftsvermögen der GmbH übergeht, auch wenn es sich tatsächlich um privates Kapital handelt.

Der Registergerichtshof muss die Registrierung und damit die Abspaltung ablehnen, wenn ersichtlich ist, dass die Schulden der EU ihr Gesellschaftsvermögen überschreiten (§ 152 Satz 2, § 154 UmwG). Um zu prüfen, ob eine Überverschuldung vorliegt, muss die EU eine Deklaration abgeben, dass ihre Gesamtverschuldung ihr Gesamtvermögen vor der Abspaltung nicht übersteigt (Kallmeyer, a.a.O., Abs. 5 bis § 154).

Gemäß 5 Abs. 4 Satzungsbestimmungen muss die Satzung folgende Informationen enthalten: Sachleistungsgegenstand. Der Umfang, in dem eine Verweisung auf die Abspaltungsbilanz notwendig ist, ist strittig (zustimmend: Lutter/Hommelhoff, Gmbh, 15.ed. Abs. 27 bis 5; a. A. Scholz/Winter, Gmbh, Achtel. Es ist in jedem Falle nützlich, da meiner Meinung nach nur so eine hinreichende Vereinheitlichung der Sacheinlagen möglich ist; die Höhe des Gesellschaftskapitals, bei der das Mindestkapital von EUR 5.000,- (§ 5 Abs. 1 GmbHG) eingehalten werden muss.

Die Abspaltung ist nur gegen die Einräumung von Geschäftsanteilen an der GmbH (Geschäftsanteile) erforderlich, so dass eine zusätzliche Zahlung neben der Einräumung von Geschäftsanteilen nicht auszuschließen ist (vgl. Kallmeyer, Abs. 3 zu 123 UmwG), so dass eine entsprechende (runde) Anzahl für das zu bestimmende Geschäftsguthaben gewählt werden kann. In der Anfangsbilanz kann die Höhe der von U geleisteten Einlage, die der Höhe des Gesellschaftskapitals entsprechen muss ( 5 Abs. 3 S. 3 GmbHG), wie nachfolgend dargestellt werden.

Sie kann den Namen des Aktionärs als Gesellschafterin oder Gesellschafter annehmen (§ 22 Abs. 1 HGB). Der Name der GmbH muss, auch wenn eine Weiterführung vorgesehen ist, die Angabe „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ bzw. eine allgemeingültige Kurzform dieser Angabe haben. Der GmbH können die Ausgliederungskosten ( „Gründungskosten“) aufgebürdet werden.

Es ist eine exakte Beschreibung der anfallenden Aufwendungen notwendig (Kosten der Beglaubigung und Registrierung sowie etwaige Abgaben und sonstige Abgaben; vgl. Lutter/Hommelhoff, a.a.O., Abs. 42 bis § 3 GmbHG). Zu den Gründungskosten zählen die Aufwendungen für die notarielle Beglaubigung des Abspaltungsplans sowie die Handelsregistereintragung und die Veröffentlichung, aber auch die Beratungskosten.

Eine Auszahlung der Auslagen kann auch auf Kosten des Gesellschaftskapitals vorgenommen werden (Lutter/Hommelhoff, a.a.O., Abs. 42 bis 3 GmbHG), ohne dass eine bilanzielle Haftung der EU auslöst. Die von der GmbH gezahlten Gründungsgebühren sind ohne Angabe in der Gründungsurkunde an die Firma zu ersetzen (Lutter/Hommelhoff, a.a.O., Absatz 42 bis § 3).

Für steuerliche Zwecke gilt die Gründungskostenübernahme durch die GmbH ohne Gründungsurkunde als versteckte Gewinnverteilung (BFH 11.10. 89, BStBl II 90, 89; BFH 11.2. 97, BFH/NV 97, 711). 7. Gemäß 5 Abs. 4 Satz 2 Gmbh haben die Anteilseigner der GmbH einen bargeldlosen Gründungsbericht zu erstatten, auf den 58 Abs. 1 Gmbh anwendbar ist.

Dies hat zur Folge, dass auch der Geschäftsgang und die Situation der einbringenden juristischen Person (Einzelfirma U) dargestellt werden müssen (vgl. Kallmeyer, a.a.O., Abs. 1 bis § 159 UmwG). Als alleiniger Gesellschafter der GmbH hat die U die für die Zweckmäßigkeit der Sacheinlagen und bei der Übertragung einer Firma auf die Firma maßgeblichen Sachverhalte darzustellen (§ 5 Abs. 4 Satz 2 GmbHG).

153 UWG sieht vor, dass ein Abspaltungsbericht ( „Abspaltungsbericht“ nach 127 UWG) für den Einzelunternehmer nicht vorzusehen ist. Eine Ausgliederungsanzeige ist nicht notwendig, da der Einzelunternehmer keinen Beschluss zur Ausgliederung gefasst hat, sondern einfach eine unilaterale, notarielle Anmeldung vornimmt ((Kallmeyer, a.a.O., Abs. 3 bis § 153; Widmann/Mayer, a.O., Abs. 232 bis § 152 UmwG).

Bei diesem Ein-Mann-Unternehmen ersetzt die Abspaltungserklärung der EU einen Zustimmungsbeschluss, so dass ein Abspaltungsbericht nicht erforderlich ist (Kallmeyer, a.a.O., Abs. 3 bis § 153 UmwG). Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag (hier der Ausgliederungsplan) wird nicht von einem Abschlussprüfer im Sinne der 9 – 12 UmwG geprüft (§ 125 Satz 2 UmwG).

UmG). Er muss innerhalb von acht Monaten nach dem Bilanzstichtag der Abspaltung beim sachlich Verantwortlichen eingegangen sein (§ 17 Abs. 2 Satz 4 UmwG). Den Eintragungen sind die für die Registrierung der GmbH nach 8 Gmbh erforderlichen allgemeinen Dokumente beizulegen (soweit für die Abspaltung relevant):

Abspaltungsplan ( „Spin-off-Plan“, der die in 8 Abs. 1 Nr. 1 Gmbh genannte Satzung ersetzt); eine Verpflichtungserklärung der EU (siehe Widmann/Mayer, a.a.O., Abs. 94 bis 152; a.O. A., Kallmeyer, a.a.O., Abs. 5 bis 160, da dies in dem Abspaltungsplan mindestens implizit angedeutet ist).

Nachdem die Anforderungen für eine Abspaltung geprüft wurden, meldet das Firmenbuchgericht die Abspaltung bei der GmbH an. Dem Eintrag ist der Hinweis beizufügen, dass die Abspaltung erst mit der Eintragungen in das Handelsregister des Einzelunternehmers U wird. Der Gerichtsstand ist der Sitz der GmbH.

Bei Erhalt der Benachrichtigung hat das zuständige Amtsgericht das Datum der Anmeldung bei der übergebenden Gesellschaft zu notieren (§ 130 Abs. 2 UmwG). Die Abspaltung ist mit der Handelsregistereintragung abgeschlossen. Im Anschluss daran folgt die Ankündigung (vgl. § 19 Abs. 3 in Verbindung mit § 125 Satz 1 UmwG).

Wird die gesamte U-Gesellschaft ausgegliedert, wird die Abspaltung in das Firmenbuch eingetragen ( 155 Satz 1 UmwG); die Erlöschung wird automatisch in das Firmenbuch eingetragen (155 Satz 2 UmwG); die Übertragung des Vermögenswertes einschließlich der Schulden auf die GmbH im Rahmen der Universalnachfolge ( 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG); der Bestand der pers.

Für die im Abspaltungsplan genannten Verpflichtungen haften wir, wenn sie innerhalb von fünf Jahren nach der Abspaltung zur Zahlung anstehen und Forderungen gegen sie vor Gericht gestellt werden (§ 157 Abs. 1 Satz 1 UmwG). Die Tatsache, dass U geschäftsführender Gesellschafter der neuen GmbH ist, ändert nichts (§ 157 Abs. 3 UmwG).

Nach dem Umwandlungsgesetz erlaubt das Steuergesetz auch eine nachträgliche Umwandlung. Konsequenz: Die Erträge und das Betriebsvermögen des Alleininhabers U und der GmbH sind so zu bestimmen, als wäre das alleinige Betriebsvermögen von U zum Bilanzstichtag (31.12. 01) auf die GmbH übertragen worden (§ 2 Abs. 1 Satz 1 UmwStG).

Diese Frist darf acht Monaten vor der Registrierung der neuen GmbH (vgl. § 20 Abs. 8 Satz 1 und 2 UmwStG) nicht überschreiten. Aufgrund der Erfüllung der gesetzlichen Anforderungen (vgl. 126 Abs. 1 Nr. 6 UmwG) besteht kein Zweifel, ob die Abspaltung zum 31. Dezember 2001 erfolgt und gleichzeitig die endgültige Bilanz der EU zugrunde gelegt wird.

Die GmbH wird ab 1.1. 02 als steuerrechtlich bestehen. Der GmbH wird ab diesem Zeitpunkt das Geschäftsvermögen der U zugeordnet; alle einkommensteuerrelevanten Geschäfte werden als für die GmbH getätigt angesehen. Der achte Teil des UmwStG über die Einlage von Unternehmen, Teilunternehmen oder Mitunternehmeranteilen in eine Körperschaft gegen die Einlage von Anteilen ist für die Umwandlung einer Einzelfirma in eine GmbH steuerrechtlich maßgeblich.

Das achte Teil des AoT bezieht sich nicht auf eine AoT-Transaktion. Obwohl die U hier die Abspaltung und damit ein im Umwandlungsgesetz geregeltes Verfahren ausgewählt hat, wäre dies keine Vorbedingung für die Anwendbarkeit der §§ 20 ff. Stattdessen beinhaltet die Bestimmung eine unabhängige Bestimmung (BFH 16.2. 96, BStBl II, 342), so dass auch die „Umwandlung“ durch Einlage einzelner Vermögenswerte unter diese Kategorie fällt.

Aber auch hier ist es Grundvoraussetzung, dass alle wichtigen Funktionsprinzipien auf die GmbH übertragen werden (siehe 10.2). Die von der U eingebrachten Betriebsmittel gelten mit Ende des 31.12. 01. als auf die GmbH übertragen. 20 Abs. 2 UmwStG räumt der GmbH ein Recht zum Ansatz des Geschäftsvermögens ein, das von der GmbH ausgeübt werden soll (§ 20 Abs. 4 UmwStG).

Sie kann das eingezahlte Geschäftsvermögen zum Restbuchwert (ohne Steuereffekte), zum Fortführungswert oder zu einem Zwischenwert bilanzieren (§ 20 Abs. 2 Satz 1 UmwStG). Wenn sie nur Einzelvermögen einbringt (wie z.B. bei einer Betriebsaufspaltung), das keinen teilweisen Betrieb darstellt, sind die §§ 20 ff.

Der Verbleib von einzelnen Vermögensgegenständen in einer Holdinggesellschaft oder deren Übertragung in das Privat- oder sonstige Geschäftsvermögen ist für die Zwecke der Vorschriften der §§ 20 ff. Die Höhe zählt zum Einlagegewinn – auch wenn aus dem Buchwert der GmbH kein tatsächlicher Einlagegewinn resultiert (BFH 25.9. 91, StBl II 92, 406).

Anmerkung: Es ist oft schwierig, Immobilien oder andere wichtige Geschäftsräume zum Bilanzwert auf ein anderes Geschäftsvermögen (z.B. eine GmbH & Co. KG) kurz vor der Einlage zu übertragen, um sie von der GmbH „fernzuhalten“. Daher ist es ratsam, zwischen der Übertragung des Eigentums und der Einzahlung des verbleibenden Geschäftsvermögens in die GmbH eine hinreichende Frist einhalten.

In dem Beispielfall existiert das Phänomen jedoch nicht, da U die Eigenschaften sowieso auf die GmbH übertragen will. Maßgeblich ist die Bewertung der GmbH, die U als alleiniger Gesellschafter festlegen kann. Es wäre zu prüfen, ob die GmbH die Beteiligungsbuchwerte nicht in dem Maße erhöht, in dem es notwendig wäre, den Verlustvortrag der U zu verbrauchen (sofern U keine anderen Erträge als die des Unternehmens hat).

Eine eilige Kompensation ist daher nicht erforderlich, da zu rechnen ist, dass U nach Inbetriebnahme der GmbH auch andere Arten von Einkünften, z.B. aus nicht selbständiger Tätigkeit als geschäftsführender Gesellschafter der GmbH, erwirtschaften wird. Anmerkung: Der Verlust wird jedoch nicht mit dem Gewinn der GmbH verrechnet (oder erst bei Ausschüttung), da ein steuerlicher Verlustrücktrag nicht in den körperschaftsteuerlichen Anwendungsbereich geht.

Für die Abspaltung ( „UmwStG“) gibt es keine besonderen gewerbesteuerlichen Regelungen (vgl. § 18, 19 UmwStG). Das Rückverhältnis aufgrund der Achtmonatsfrist entfällt daher vor allem bei der Mehrwertsteuer und Grunderwerbssteuer (Herrmann in Frotscher/Maas, a.a.O., Rz. 183, 184 bis 20 UmwStG), wobei die daraus resultierenden Vergütungen bei der Gewinnberechnung der GmbH berücksichtigt werden.

Der vor Abschluss der Abspaltung erwirtschaftete Umsatz unterliegt weiterhin der Mehrwertsteuer. Anders verhält es sich jedoch, wenn im Rahmen einer Betriebsaufteilung nur Einzelvermögen auf die GmbH übergehen würde. Der Übergang der Geschäftsräume auf die GmbH ist ein Grunderwerbsteuerpflichtiges Geschäft gemäß § 1 Abs. 1 Nr. 3 Satz 1 GrEStG.

Da es sich bei der Abgabe um ein Umwandlungsverfahren nach dem Umwandlungsgesetz handele, werde sie nach 138 Abs. 3 FL (typisierender Wert) berechnet. Die bis zum Abschluss der Abspaltung anfallende Umsatzsteuer ist weiterhin von U abzuziehen und zu zahlen (§§ 39b, 41a EStG). Einleitende Bemerkung: Der erforderliche inhaltliche Rahmen des Ausgliederungsplans resultiert aus § 126 Abs. 1 und 2 UmwG.

Ich bin alleiniger Inhaber einer Tischlerei in…., die nicht im Firmenbuch registriert ist (die Handelsregistereintragung erfolgt bis zur Abspaltung). Durch den Erwerb meiner Firma gemäß 123 (3) Nr. 2 in Verbindung mit 123 (3) Nr. 2 möchte ich diese Firma in eine GmbH auflösen.

Ich habe es von meinem Besitz abgezogen. Das der Tischlerei zugrundeliegende Geschäftsvermögen habe ich von meinem Eigentum abgespalten und mit allen Rechten und Verpflichtungen auf die durch die Abspaltung entstandene GmbH übertragen. Die Abspaltung basiert auf der endgültigen Bilanz meiner Einzelgesellschaft zum 31.12.2001, die diesem Dokument beigelegt ist.

Sonderrechte und Vergünstigungen im Sinn von 126 Abs. 1 Nr. 7 und 8 UmwG werden nicht eingeräumt. Ab dem 1. Januar 2002 gilt die Tätigkeit der Tischlerei als für die GmbH durchgeführt. Im Gegenzug für die Einlage meines Hauses bekomme ich Anteile an der GmbH in einer Gesamthöhe von 200.000 Euro.

Darüber hinaus soll der GmbH ein Kredit in Höhe von EUR 1.000,- zur Verfügung gestellt werden. Ich werde ab dem 1.1. 2002 am Ergebnis der GmbH beteiligt sein. Meine Mitarbeiter der Einzelfirma werden von der GmbH Ã?bernommen. Für die durch die Abspaltung entstandene GmbH mit Firmensitz in…. errichte ich folgenden Gesellschaftsvertrag:…..

In der Gründungsurkunde müssen alle für die zukünftige GmbH erforderlichen oder beabsichtigten Komponenten aufgeführt sein, da sie erst später entsprechend den Vorschriften zur Änderung der Gründungsurkunde (§ 53 GmbHG) geändert werden können. Die erforderlichen Inhalte der Gesellschaftsverträge einer GmbH ergeben sich aus 3GmbH. Die Notarin verweist die erscheinende Person darauf, dass die Abspaltung erst mit der Handelsregistereintragung der übertragenden juristischen Person erfolgt.

Herrn U. wurden die Haftungsbestimmungen der 156, 157 UWG mitgeteilt. Eine Ausgliederungsanzeige ist nach 158, 153 UWG nicht vorgeschrieben. Der von den Anteilseignern der GmbH, in diesem Fall nur von der U, gemäß 5 Abs. 4 Satz 2 GG vorzulegende bargeldlose Gründungsbericht hat die für die Zweckmäßigkeit der Sachleistungen und im Falle der Übertragung einer Gesellschaft auf die GmbH maßgeblichen Sachleistungen die Jahresabschlüsse der beiden vorangegangenen Jahre darzustellen (§ 5 Abs. 4 Satz 2 GG).

58 UmG verlangt auch die Darstellung des Geschäftsverlaufes und der Situation der Gesellschaft. der UR …… des notariellen Vertreters Heinrich Wilhelm in…. der Satzung zur Gründung der …-GmbH. Nach § 5 Abs. 4 Satz 2 GmbHG in Verbindung mit der Gemäß 159 Abs. 1, 58 UmwG lege ich hiermit folgende Sachgründungsbilanz vor: Nach der Vermögensübersicht meiner Einzelgesellschaft zum 31. Dezember 2001 verfügt die einbringende Gesellschaft über ein Kapital von 215.000 ?.

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