Gmbh übernahme Kosten: Kostenübernahme durch die Gmbh

die Übernahme der Gründungskosten durch das Unternehmen. Daher fallen auch hier Kosten für die Übernahme an. Im GmbH-Gesetz ist keine Regelung vorgesehen. Dieses Verfahren wird auch in der Praxis in der Satzung der GmbH angewendet. Das zu versteuernde Einkommen ist der Verkaufserlös abzüglich der Anschaffungskosten.

Wieder und wieder Schwierigkeiten bei den Kosten einer GmbH-Gründung

Im Falle einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit einem Mindestkapital von EUR 25.000,00 sind Gründungsgebühren von EUR 15.000,00 nicht angemessen. Gleichgültig, ob die GmbH neugründet oder durch Wandlung entstanden ist, gemäß OLG Celle, Beschluss vom 23. November 2014 Die Hauptversammlung einer Kommanditgesellschaft hatte den Rechtsformwechsel der Kommanditgesellschaft in eine GmbH mit einem Mindestkapital von EUR 25.000,00 beschlosse.

Gemäß 17 der Satzung der (zukünftigen) GmbH hat die Firma die mit ihrer Errichtung verbundenen Kosten (Notar-, Gerichts- und Publikationskosten, Beraterkosten, örtliche Abgaben ) bis zu einem Betrag von EUR 15.000,00 zu erstatten. Der Registergerichtshof wies die Registrierung des Rechtsformwechsels mit der BegrÃ?ndung zurÃ?ck, dass die von der Gesellschft zu Ã?bernehmenden GrÃ?ndungskosten unvertretbar hoch seien.

Mit der geplanten Verschuldung des Gesellschaftskapitals der (zukünftigen) GmbH in Hoehe von EUR 25.000,00 mit Stiftungskosten in Hoehe von EUR 15.000,00 wird gegen den das GmbH-Recht dominierenden und dem Schutz der Gläubiger verpflichteten Kapitalerhaltungsgrundsatz verstoßen. Diese Verletzung würde nicht dadurch behoben, dass eine korrespondierende Angabe der von der Firma nach Auffassung der Anteilseigner zu übernehmenden Gründungs- oder Umwandlungskosten in dem verabschiedeten Gründungsvertrag der zukünftigen GmbH erfolgen würde.

Es stimmt, dass die Kosten im Rahmen der Gesellschaftsgründung, die nach dem Willen des Gesetzesgebers im Wesentlichen die Anteilseigner als Stifter betreffen (sog. Gründungskosten), das sind die Kosten für Beglaubigung, Eintragung in das Handelsregister, Veröffentlichung, Aufwendungen für Anwälte und Steuerexperten sowie die im Rahmen der Gesellschaftsgründung entstehenden Abgaben, dergestalt, dass die Firma die Gründungskosten zu Lasten des Stammkapitals zu übernehmen hat, anfallen können.

Auch wenn die Satzung eine korrespondierende Kostenübernahme-Regelung vorsieht, gewährt diese jedoch nur dann eine Freistellung von der Kapitalerhaltungsverordnung ( 30 GmbHG), wenn es sich um erforderliche Kosten für solche Kosten handelte, die nach Gesetz oder Satzung oder nach Art und Ausmaß die GmbH adäquat betreffen. Es ist gleichgültig, dass im jetzigen Falle die (zukünftige) GmbH aus der Umformung einer bereits existierenden juristischen Person hervorgegangen ist und, anders als bei der Gründung einer neuen Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die existierende juristische Person und nicht ihre Anteilseigner die Kosten für die mit der Gründung der juristischen Person in ihrer neuen Gesellschaftsform zusammenhängenden Kosten tragen.

Der Gläubiger einer durch Rechtsformwechsel gegründeten GmbH ist nicht weniger schützenswert als derjenige einer durch eine neue Stiftung gegründeten GmbH. Aus der satzungsmäßigen Festlegung der Gründungsgebühren einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung und den nachfolgenden Satzungsänderungen ergeben sich immer wieder Zwischenentscheidungen der Standesgerichte. Das Reglement über die Stiftungskosten wird regelmässig und von den Standesgerichten überprüft.

Die Stiftungskosten sollten bei der Unternehmensgründung so genau wie möglich angegeben werden, obwohl es diesbezüglich keine gesetzlichen Regelungen gibt. Ein Wortlaut könnte zum Beispiel wie folgt aussehen: „Die Kosten der Unternehmensgründung (insbesondere die Notar- und Prozesskosten, die Kosten der Veröffentlichung, die Kosten der Rechts- und Steuerkonsultation, Bankspesen und allfällige Abgaben bis zu einem Maximalbetrag von EUR….) werden von der Firma getragen.

Sämtliche zusätzlichen Stiftungskosten werden von den Gesellschaftern im Rahmen ihrer Unternehmensbeteiligung getragen. Es gibt keine rechtliche Obergrenze für die Stiftungskosten, solange ein individuelles Statut und kein Beispielprotokoll herangezogen wird. In der Regel wird von den Registergerichten akzeptiert, dass die Kosten der Gründung bis zu einem Betrag von maximal 10% des Grundkapitals von der Firma getragen werden.

Das heißt jedoch nicht, dass die Offenlegung von höheren Ausbildungskosten nicht zulässig ist. Allerdings muss die Praktik darauf vorbereitet sein, dass bei Gründungsgebühren, die den Wert von 10 Prozent des Grundkapitals überschreiten, Anträge der Registergericht gestellt werden. Es sollte im Voraus sinnvoll sein, wenn die betreffenden Personen dann, wenn die 10 %-Grenze überschreitet, bereits mit dem Handelsregisterantrag eine detaillierte Aufstellung der Stiftungskosten vorlegen.

Auch in der Realität kommt es immer wieder zu Beschwerden, weil aufgrund von Statutenänderungen die Stiftungskostenregelung vor dem Ende der Fünf- oder Zehnjahresfrist erloschen ist. Grundsätzlich gilt: Die Gründungskostenregelung muss für die Dauer von mind. 5 Jahren beibehalten werden.

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