Gmbh Tochtergesellschaft Gründen: Tochterfirma Gründen

Als Rechtsform einer Tochtergesellschaft kann eine GmbH, KG, Mini-GmbH oder eine andere Form verwendet werden. („OHG“), limited partnership (KG), limited liability company (GmbH) or stock corporation (AG). der Muttergesellschaft mit geringem Stammkapital und einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung als operative Tochtergesellschaft. Die rechtliche Möglichkeit, einen neuen Standort für das eigene Unternehmen zu schaffen, ist die Gründung einer echten Tochtergesellschaft.

Von Firma zu Gruppe: So funktioniert es mit der Tochtergesellschaft!

Insbesondere große und börsenkotierte Gesellschaften gründen häufig eine Tochtergesellschaft und fusionieren mit ihr zu einem Verbund. Das Mutterunternehmen ist die Obergesellschaft, von der das Tochterunternehmen ökonomisch abhängt. Der Weg zum Konzernverbund ist jedoch lang und oft steinig: Wer eine Tochtergesellschaft gründen will, muss einiges einkalkulieren.

Das Motiv für die Unternehmensgründung kann sehr verschieden sein. Wenn ein Unternehmensbereich nicht mehr zum Kernbereich des Konzerns zählt und sich primär auf seine Hauptaktivität fokussieren will, wird die Tochtergesellschaft oft aus Gründen des Outsourcing ins Leben gerufen. Die Abspaltung der Tochtergesellschaft zielt oft auf einen späteren Ausverkauf ab.

Weitere Ursachen können z.B. Steuervorteile oder die Verteilung von Risiken sein. Darüber hinaus kann es Anreize und Steuervorteile für neue Firmen geben. Ungeachtet der mit der Errichtung der Tochtergesellschaft verfolgten Zielsetzungen müssen einige wesentliche Weichen auf dem Weg zum Konzernverbund gestellt werden. Möchte die Gesellschaft zum Beispiel eine Tochtergesellschaft in der Form einer GmbH gründen, hat sie zwei Möglichkeiten:

Gemäß 7 Abs. 2 Satz 2 Gmbh kann die Tochtergesellschaft bereits jetzt errichtet und in das Firmenbuch aufgenommen werden, wenn auf jede Aktie wenigstens ein Viertel des Nennbetrages entfällt und das Mindeststammkapital von EUR 2.000,00 überschritten wird. Dies ist Teil der Geschäftstätigkeit der Muttergesellschaft als Entgelt für die Aktien.

Die Gesellschaft hat darüber hinaus die Wahl zwischen einer Einzel- oder Universalnachfolge gemäß §§ 123 ff. Weil hier eine einzelne Anlage auf die Tochtergesellschaft übergeht, erscheint diese Alternative als vergleichsweise umkompliziert. In diesem Fall wird das gesamte Vermögen in einem einzigen Rechtsverfahren auf die Tochtergesellschaft übergehen. Vorteile der Gesamtrechtsnachfolge: Die Übertragung von Vertragsverhältnissen auf die Tochtergesellschaft bedarf keiner Einwilligung der Vertragspartner, was die Organisationsabwicklung erheblich vereinfacht.

Deshalb ist es notwendig, sich bei der Errichtung einer Tochtergesellschaft mit Haftungsfragen zu befassen. Der Gründer einer GmbH sichert das private Eigentum im Insolvenzfall: GmbHs sind nur mit dem Unternehmensvermögen, nicht aber mit dem Eigentum der jeweiligen Partner haftbar. Teilweise wird jedoch der Haftungsgrundsatz der GmbH verletzt (Durchschlagshaftung), was zur Folge hat, dass die Partner mit ihrem privaten Kapital gegenüber den Kreditgebern für die Schulden der GmbH haftbar sein müssen, wenn das Unternehmensvermögen nicht ausreichend ist.

Bieten Muttergesellschaften der Tochtergesellschaft Kreditsicherheiten an, besteht eine nicht echte Interventionspflicht. Es gibt drei Wege zur Errichtung einer Tochtergesellschaft im Bereich der Vertragshaftung: Dies ist eine Bürgschaft, die Gesellschaften den Tochterunternehmen zur Erhöhung ihrer Bonität geben. Im Falle der Zahlungsunfähigkeit der Tochtergesellschaft muss die Konzernmutter ihr die erforderlichen Mittel zur Verfuegung stellen. 2.

Bei der Soft-Option handelt es sich nicht um eine rechtsverbindliche, sondern lediglich um eine Absichtserklärung, in der der Schirmherr seine Beteiligung an der Tochtergesellschaft nachweist. Die harte Bürgschaftserklärung ist anders: Hier haftet Frau und Frau gemeinsam. Im Falle der Garantie hat der Auftraggeber selbst für den Ausfall der Tochtergesellschaft zu zahlen. Mit dem Mutterunternehmen wird dem früheren Debitor kumuliert ein zusätzlicher Debitor in Gestalt des Tochterunternehmens hinzugefügt.

Das Mutterunternehmen ist daher neben dem Tochterunternehmen haftbar. Obwohl Mutter- und Tochtergesellschaft juristisch unabhängig sind, sind sie ökonomisch ineinandergreifend. Ausschlaggebend ist dabei vor allem der Grad der Eigenständigkeit der Tochtergesellschaft, d.h. wie viel Einfluß das Mutterunternehmen auf die Tochtergesellschaft ausüben kann und ob deren Geschäftsaktivitäten zu überwachen sind. Dies wird unter anderem dadurch beeinflusst, in welchem Umfang die Anteile am Kapital der Tochtergesellschaft von der Konzernmutter gehalten werden und somit wie hoch ihre Mitbestimmung ist.

Die Exekutive spielt auch hier eine bedeutende Rolle: Die Einrichtung eines eigenen Gremiums innerhalb der Tochtergesellschaft verursacht erhöhte Verwaltungskosten und bringt das Doppelspurigkeitsrisiko mit sich. Chancen in Bezug auf die Gremien auf Stufe der Tochtergesellschaft: Normalerweise ist der Grad der Autonomie der Tochtergesellschaft so reguliert, dass sie nur für das betriebliche Geschehen auftritt.

Insbesondere wenn der Hauptgeschäftsführer der Mutterfirma gleichzeitig der Hauptgeschäftsführer der Tochtergesellschaft ist, ist die Kontrolle des Unternehmens verhältnismäßig leicht. Gleiches ist der Fall, wenn Aufsichtsratsmitglieder durch ihre Teilnahme an der Hauptversammlung als Organ der Tochtergesellschaft fungieren. Ob aufgrund von Steuervorteilen oder zur Trennung einzelner Branchen und um für mehr Klarheit zu sorgen: Die Beweggründe für die Errichtung einer Tochtergesellschaft können sehr verschieden sein.

Schließlich müssen sie über den Grad der Eigenständigkeit des Unternehmens entscheiden, der in Bezug auf die Beteiligung, die Aufsicht über die Geschäftsaktivitäten und die Organe, die in dem Unternehmen umgesetzt werden, unterschiedlich sein kann. Nach Klärung dieser wesentlichen Fragestellungen steht der gelungenen Errichtung einer Tochtergesellschaft und damit des Unternehmens nichts mehr im Wege.

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