Gmbh Gründen Einlage: Kaution für die Gmbh

Der Betrag setzt sich aus den Kapitaleinlagen der Gesellschafter zusammen, die in ihrer Höhe variieren können. Im Zweifelsfall müssen die Aktionäre dann die Einlage erneut leisten. Die Kardinalpflicht der Gesellschafter ist die Zahlung ihrer Beiträge. Dies kann auch in Form von Sacheinlagen geschehen, z.B. einer Stiftung mit Bareinlage (dies ist das Verfahren der Stiftung).

Einsatz kann wieder abgenommen werden

Junge Unternehmer sind oft der Meinung, dass das eingezahlte Grundkapital auch nach der Unternehmensgründung blockiert ist. Das Depot ist nicht blockiert. Die Stammeinlage der GmbH (mindestens CHF 20’000.-) und das Gesellschaftskapital der AG (mindestens CHF 50’000.-) müssen bei der Errichtung auf ein gesperrtes Konto bei einer schweizerischen Hausbank eingezahlt werden. Zur Abhebung des Geldes vom gesperrten Konto muss der Handelsregisterauszug der Depotbank vorgewiesen werden.

Eine nachträgliche Übertragung des Aktienkapitals auf ein privates Konto ist jedoch nicht möglich. Da die GmbH/AG selbst der Eigentümer des Gelds und nicht der Eigentümer des Unternehmens ist, muss eine Zahlung auf ein Firmenkonto geleistet werden. Mit der Handelsregistereintragung kann die Hausbank, bei der sich das gesperrte Konto befindet, zusammen mit einer Abschrift des Handelsregisterauszuges beauftragt werden, das Guthaben auf ein allfälliges Firmenkonto zu transferieren.

So wären beispielsweise von der GmbH/AG vergebene unverzinsliche Kredite nicht zulässig, wenn sie für das jeweilige Untenehmen nutzlos wären. Sowohl die GmbH als auch die AG unterstehen der handelsrechtlichen Rechnungslegung. Bei einem Konkurs droht dem Eigentümer einer GmbH/AG die Aufhebung der auf das Unternehmensvermögen beschränkten Haftpflicht, wobei auch das Privatvermögen der Unternehmung selbst genutzt werden kann.

Schlussfolgerung: Neben dem Schutz der Gläubiger soll das Stamm- oder Stammkapital dazu dienen, den wirtschaftlichen Fortschritt der GmbH/AG zu verstärken, indem das Stammkapital für Unternehmenszwecke (Produktionsanlagen, Kraftfahrzeuge, Möbel etc.) emittiert werden kann. Es ist daher ein Irrtum zu meinen, dass das auf das gesperrte Konto eingezahlte Geld nicht mehr verwendet werden kann.

GmbH-Stiftung: Sachleistungen

Im Falle der Errichtung einer GmbH haben die Partner das Gesellschaftskapital entsprechend den Bestimmungen der Satzung zeitanteilig zu erhöhen. Anstelle der Zahlung eines Geldbetrags kann jedoch im Auftrag festgelegt werden, dass die Barzahlungsverpflichtung durch sogenannte Sachleistungen, d.h. durch die Überlassung von Sachvermögen an die GmbH, erfüllbar ist.

Eine solche Regelung gilt jedoch nicht, wenn eine GmbH in Gestalt der am 11. Nov. 2008 neuen „Unternehmergesellschaft/UG (haftungsbeschränkt)“ errichtet wird (vgl. 5a Abs. 2 S. 2 GmbHG). Im Falle dieser sogenannten „mini GmbH“ muss das Gesellschaftskapital in voller Höhe in Geld einbezahlt werden. Anstelle der Sacheinlage können Sachleistungen erbracht werden:

Grundbesitz, Forderung, Hypotheken, Grundschuld, permanente Nutzungsüberlassung, Handelstransaktionen, Gesellschaften und grundsätzlich alle anderen Vermögensgegenstände. Die Marktgängigkeit des eingeführten Objektes ist ebenfalls nicht gefordert, muss aber mindestens auf die GmbH übertragen werden können. Die Satzung muss enthalten: die Zustimmung, dass die Einzahlung des entsprechenden Geschäftsanteils in bar durch die Sachleistung abgelöst werden kann.

Wenn eine bestimmte Gesellschaft oder ein Gewerbebetrieb als Pauschale in Form einer Sachleistung erbracht wird, schließt der Beitrag im Zweifelsfall auch den Kundenkreis, das Know-how, den Firmenwert ein. In der Satzung sollte klar geregelt werden, ob die Haftung der einbringenden Gesellschaft auch von der GmbH getragen wird. In jedem Falle ist der Einbringungszeitpunkt der Gesellschaft festzulegen.

Das Gutachten ist von allen Gründungsaktionären zu unterschreiben. Für den inhaltlichen Teil des Berichts über die Vermögensbildung siehe Abschnitt III. Die Beurteilung der Sachleistungen hat nach sachlichen Gesichtspunkten zu erfolgen. Gemäß 9 Abs. 1 Gmbh ist immer der aktuelle Wert zum Handelsregistereintrag maßgebend. Erfolgt eine Sachkapitaleinbringung, sind die beiden letztgenannten Jahresabschlüsse zur Wertermittlung anzugeben (§ 5 Abs. 4 GmbHG).

Das Jahresergebnis ist der nach den allgemeinen Regeln ordnungsmäßiger Rechnungslegung zu ermittelnde Überschuss oder Unterdeckung im Sinne des § 275 Abs. 2 Nr. 20 oder Abs. 3 Nr. 19 HGB. Alle für die Beurteilung relevanten Sachverhalte sind in den Bericht über die Vermögensbildung miteinbezogen. Um die Zweckmäßigkeit der Werthaltigkeit der einzelnen Einbringungsgegenstände nachzuweisen, müssen die Anteilseigner gemäß 8 Abs. 1 Nr. 5 GG „Unterlagen“ über den Gegenwert jeder Einbringung einreichen.

Welches Dokument im Detail für Sie in Frage kommt, ist abhängig von der Form der Einbringung. Bei der Einbringung eines Unternehmens zum Bilanzwert ist eine Beitragsbilanz als Wertnachweis vorzuweisen, deren Ordnungsmäßigkeit von einem steuerlichen Berater oder Abschlussprüfer bestätigt werden muss. Wenn die Gesellschaft einen größeren Beitragswert haben soll, müssen die wertschöpfenden Einzelposten separat besetzt werden.

Zur Erfüllung seiner Pflicht muss der Aktionär die Sachleistung vor der Handelsregistereintragung erbringen, d.h. er muss den Einbringungsgegenstand in der jeweiligen gesetzlichen Übertragungsform an die Vorgesellschaft abtreten. Bei Einbringung von Grundstücken sind diese zu führen und in das Kataster aufzunehmen (§§ 873, 945 BGB).

Es kommt vor, dass die Gründer einer GmbH formal eine Geldeinlage beschlossen haben und das Kapital auch einbezahlt wurde, die Partner aber von Anfang an vorhatten, von einem der Partner mit dem Kapital für die GmbH materielles Vermögen zu übernehmen. Hier wird von einer „versteckten“ Sachleistung gesprochen.

Die Aktionäre sollten sich von vornherein auf eine Sachleistung geeinigt haben – und damit auch den Gegenwert der Einlage vorweisen. Die Einlage ist daher nicht effektiv geleistet worden und muss daher in der Regel vom betroffenen Aktionär wieder vollständig geleistet werden. Ab der GmbH-Reform 2008 kann jedoch der Betrag der Einlage auf den Zuschlagsbetrag anrechenbar sein.

Korrespondiert dieser Betrag daher zu 100 Prozent mit der Summe der beschlossenen Bareinlagen, erlischt auch die Nachschusspflicht des Teilhabers. Die Werthaltigkeit ist jedoch vom Aktionär nachzuweisen, der auf diese Bestimmung verweist.

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