Gesellschaftsvertrag Gmbh: Partnerschaftsvertrag GmbH

Die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder einer Unternehmergesellschaft (UG): Erfahren Sie alles über die Rechte und Pflichten und laden Sie Formblitz-Muster herunter. Die gesetzlichen Zuständigkeiten können in den Statuten festgelegt werden. Das Unternehmen hat den Namen: Die Partnerschaftsvereinbarung ist die Grundlage und Grundlage einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die Satzung bildet die Grundlage und die Satzung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Partnerschaftsvertrag: juristische Informationen und Tips

Ein gesellschaftsrechtlich erfahrener Anwalt ist besonders geeignet, wenn sich die Eigentümerstruktur abändert: Er hat sich geändert: Mit der Zeit können neue Aktionäre zugelassen worden sein, die Gründer haben verheiratet und hatten ein Kind, der Unternehmenszweck hat sich gewandelt, etc. Satzungsklauseln können plötzlich ungültig sein oder erhebliche Nachteile mit sich bringen.

Beispiele sind Veränderungen im Bereich des Erbschaftssteuerrechts oder die gesellschaftsrechtliche Effektivität von Entschädigungsklauseln. Der Stellenwert eines partnerschaftlichen Vertrages, der exakt auf den Unternehmenszweck und die Aktionärsstruktur zugeschnitten ist, wird in der Realität oft unterbewertet. Obwohl die Tragweite der Satzung für die Einmann-GmbH nach wie vor gering ist, ist die Betreuung durch einen sachkundigen und sachkundigen Anwalt für Mehrpersonenunternehmen unerlässlich.

Gegen die unkritische Annahme von Stichproben aus Unternehmensverträgen kann nur dringend warnen. Bei Konflikten, Gesellschafterwechseln oder Erbschaften entstehen oft Schwierigkeiten, die von allen Seiten hoch vergütet werden (müssen) und im Extremfall sogar eine ökonomisch kerngesunde Wirtschaft untergraben. Übrigens sollte bei der Unternehmensgründung nicht nur auf einen auf die jeweiligen Anforderungen abgestimmten Partnerschaftsvertrag geachtet werden.

Die regelmässige rechtliche Prüfung der Statuten auf der Grundlage der gegenwärtigen Gegebenheiten ist eine im Hinblick auf den damit zusammenhängenden Finanzaufwand beherrschbare und im Notfall um ein Mehrfaches amortisierende Anlage. Zuerst muss man sich der Art des Unternehmens bewußt sein: So ist beispielsweise bei einer AG die sogenannte Strenge der Satzung zu berücksichtigen, d.h. es sind nur bedingt statutarische Änderungen möglich.

Andererseits bieten sich in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung verschiedene Gestaltungsmöglichkeiten. Bei einer regelmäßigen Überprüfung der Satzung stellt sich daher immer auch die Frage, ob die einmal ausgewählte Gesellschaftsform noch angemessen ist oder ob eine Umformung oder ein Rechtsformwechsel nicht sinnvoll ist. So sind bei einer Gesellschaft (GbR, OHG, Kommanditgesellschaft, GmbH & Co.) steuerlich andere Aspekte zu berücksichtigen als bei einer Gesellschaft, z.B. im Hinblick auf die Ausstiegsmöglichkeiten.

Darüber hinaus berücksichtigt ein im Aktienrecht versierter Anwalt natürlich auch die Zusammenstellung und die Belange der Aktionäre: Wieviele Aktionäre gibt es? Letztere können sich auf die Sozialversicherungspflichten der Aktionäre auswirken, die gleichzeitig Vorstände sind. Der gesellschaftsrechtlich versierte Anwalt wird diese Aspekte bei der Gestaltung oder Überprüfung eines Gesellschaftsvertrags stets mitberücksichtigen.

Werden andere Unternehmen als Aktionäre einbezogen oder sind alle Aktionäre physische Persönlichkeiten? Sollte oder muss vermieden werden, dass sich Dritte außerhalb des Unternehmens, vielleicht auch Konkurrenten, beteiligen, oder ist dies vielleicht gar erwünscht, so dass auf ein bereits in der Betriebsvereinbarung definiertes Exit-Szenario viel Wert zu legen ist? Gibt es Pläne, in der absehbaren Zukunft weitere Aktionäre (z.B. Mitarbeiter) hinzuzufügen?

Ein gesellschaftsrechtlich versierter Rechtsanwalt wird bei der Gestaltung oder Überprüfung eines Gesellschaftsvertrags auch das soziale Klima beachten? Beispielsweise verlangt eine Immobilien-Gesellschaft in ihrem Gesellschaftsvertrag andere Bestimmungen über Abfindungen oder ein Konkurrenzverbot, wie zum Beispiel eine junge Dienstleistungsgesellschaft mit geringem Unternehmensvermögen, aber großem Wachstumspotential und dem Ausscheiden von Aktionären zu einem bereits bei der Unternehmensgründung vorgesehenen Termin.

Es ist auch von Bedeutung, wer die Geschäftsführung übernehmen soll: Ist nur ein oder mehrere Geschäftsleiter vorhanden? Werden oder werden externe geschäftsführende Direktoren ernannt oder sollen (nur) die Partner geschäftsführende Direktoren werden. Dabei ist auch zu prüfen, ob den Vorständen bereits in der Satzung ein Zustimmungskatalog vorangestellt ist. Es ist auch die Einrichtung weiterer Gremien wie z.B. eines Beirats erdenklich.

Die Zusammensetzung des Beirats und seine Rechte und Aufgaben müssen dann im Gesellschaftsvertrag geregelt werden. Schließlich muss bei der Erarbeitung oder Adaption eines auf die gesellschaftlichen Belange abgestimmten Gesellschaftsvertrages immer der eventuelle Interessenkonflikt im Aktionärskreis miteinbezogen werden. Das Einberufen der Gesellschafterversammlungen und schließt mit der nicht leicht zu klärenden Fragestellung, ob bei Auseinandersetzungen zwischen Partnern ein Schiedsverfahren oder gar ein Schlichtungsverfahren dem öffentlich-rechtlichen Verfahren Vorrang hat.

Im Gesellschaftsvertrag muss immer auch die Rücknahme von Aktien oder der Ausschluss von Aktien festgelegt werden. In diesem Zusammenhang sind eindeutige und praktikable Vorschriften zur Vergütung (Bewertungsverfahren, Auszahlungsmodalitäten etc.) ebenso unverzichtbar wie eine Vorschrift zur Zwangsrücknahme eines Aktionärsanteils. Sollten die Statuten, wenn es sich bei natürlichen Persönlichkeiten um Aktionäre handelt, immer regeln, was nach dem Tode eines Aktionärs geschieht: Soll beispielsweise jeder Erben Aktionär werden können, mit der Konsequenz, dass vielleicht auch die gehasste Ex-Frau eines Aktionärs an den Hauptversammlungen teilnehmen kann?

Vielleicht sollten auch nur legitime Nachkommen als Partner betrachtet werden (auch wenn sie vollkommen untauglich sind)? Soll z.B. der Partnerschaftsvertrag eine Erbengemeinschaft als Partner zulassen? Wichtig ist auch, dass ein eventueller Austritt von Aktionären bereits bei der Errichtung von Gesellschaften mit mehreren Personen reguliert wird. Daher sollten in den Statuten stets Kündigungs- und Inkassobestimmungen berücksichtigt werden.

Weil ein Austritt nur gegen Entrichtung einer Entschädigung möglich ist, muss in diesem Falle auch eine effektive Entschädigungsregelung im Gesellschaftsvertrag vorgesehen werden. Die Auszahlung einer Abgangsentschädigung stellt für das Unternehmen ein wesentliches Risiko dar, weshalb die Höhe der Abgangsentschädigung und die Auszahlungsmodalitäten (z.B. Ratenzahlungen) zwingend vorzusehen sind.

Unabdingbar ist auch, dass die Satzung festlegt, ob und wenn ja, ob eine Aktienübertragung erlaubt ist oder nur mit Einwilligung der anderen Aktionäre erfolgt (sog. Übertragungsbeschränkungen). Eindeutige Bezugs- oder Vorkaufsrechte der anderen Aktionäre oder Mitverkaufsverpflichtungen oder -rechte sind auch dann zu berücksichtigen, wenn beispielsweise ein Anleger die Firma übernimmt.